SAP M 1/2022

1.- Según consta en la primera página del Informe-denuncia, y como hemos señalado supra, el domicilio social y fiscal de la sociedad " se encuentra ubicado en Ctra. Madrid-Irún, s/n 20212 Olaberría, Guipúzcoa" .
Corno hemos indicado, la primera actuación inspectora incluida en el expediente administrativo incoado, es de fecha 30 de septiembre de 2009 y consiste en un requerimiento de información emitido a CORPORACIÓN JM ARISTRAIN SL, por el Equipo Central de Información del Departamento de Inspección Financiera y Tributaria de la AEAT.
Asimismo, en el apartado 1.2 del índice del expediente administrativo incoado por la Dependencia Regional de Inspección de Madrid, se incluyen 41 requerimientos de información realizados por la Inspección en la comprobación e investigación de CORPORACIÓN JM ARISTRAIN SL. Todos estos requerimientos de información fueron emitidos por la Inspección en 2009 y 2010, salvo un requerimiento emitido a PROSEGUR en abril de 2011 que reitera otro emitido el 18 de diciembre de 2009 y que había sido desatendido.
En este sentido, hay que destacar que en el propio informe elaborado por la Unidad de Inspección n° 38 de 9 de junio de 2011, se hace referencia expresa a la sociedad CORPORACIÓN JM ARISTRAIN SL, dedicándole en exclusiva el apartado 3 del informe (páginas 87 a 104).
Esto implica que la Dependencia Regional de Inspección de Madrid ha desarrollado actuaciones de comprobación e investigación sobre una sociedad con domicilio fiscal no sólo en otra Comunidad Autónoma, vulnerando manifiestamente las normas de competencia territorial, sino que además se ha vulnerado lo dispuesto en materia de atribución de competencias inspectoras en el Concierto Económico con el País Vasco. 2.- Según la Resolución de competencias de la Inspección, y el concierto económico con el País Vasco, la Dependencia Regional de Inspección de Madrid no era competente en 2009 y 2010 para realizar actuaciones decomprobación e investigación sobre CORPORACIÓN JM RISTRAIN SL. Según el art. 19 del Concierto Económico, en materia el Impuesto sobre Sociedades, y el art. 29 en materia de IVA, " la inspección se realizará por la Diputación Foral competente por razón del territorio cuando el sujeto pasivo tenga su domicilio fiscal en el País Vasco. o obstante, la inspección de los sujetos pasivos cuyo volumen de operaciones en el ejercicio anterior hubiera excedido de 7millones de uros y en dicho ejercicio hubieran realizado en territorio común el 75 por ciento o más de su volumen de operaciones corresponderá a la administración del Estado.".
En consecuencia, dichas actuaciones inspectoras también son nulas de leno derecho por este motivo.
111. Resolución del TEAC de 27 de octubre de 2016 e irrelevancia del expediente de cambio de domicilio:
el domicilio fiscal Corporación en Guipúzcoa determina la aplicación de la norma foral, que ha sidoeludida por los funcionarios de la AEAT.
- El requerimiento de información a Corporación, que es el primer requerimiento que se hizo, el 30 de septiembre de 2009, fue emitido por el Equipo Central de Información de la AEAT, y esto es así, porque la Inspección de Madrid no era competente para hacer ella el requerimiento, y o lo era por la sencilla razón de que Corporación SL tenía su domicilio fiscal en el País Vasco, en la Hacienda Foral de Guipúzcoa.
2. La sede efectiva de la dirección en Madrid trató de acreditarse en el expediente de traslado de domicilio, pero este expediente caducó, y por tanto el domicilio fiscal de Corporación sigue estando en Guipúzcoa por resolución administrativa firme.
Así, el TEAR de Madrid dictó resolución de 27 de octubre de 2016 (que fue adjuntada como documento núm. 1 del escrito de defensa de esta parte) en virtud de la cual, estimando la pretensión de mi representada, anuló el Acuerdo de la Delegación Especial de Madrid relativo a cambio del domicilio fiscal. En consecuencia, a todos los efectos legales y tributarios, con vinculación de la Administración, el domicilio fiscal de CORPORACIÓN JM ARISTRAIN SL en los ejercicios 2005 a 2008 es Guipúzcoa, con sujeción, por tanto, a la Ley Foral Tributaria, no a la Ley Común, esto es, el Real Decreto Legislativo 4/2004 (vigente en los años objeto de este procedimiento). 3.- Teniendo Corporación su domicilio fiscal y social en Guipúzcoa, la normativa aplicable a Corporación para determinar si es o no patrimonial, es la foral, conforme al art. 2 de la Norma Foral 7/1996 vigente en esos años. Por tanto, teniendo en cuenta que los Informes de los funcionarios de la AEAT han tratado tributariamente a CORPORACIÓN JM ARISTRAIN S.L. como una sociedad patrimonial, con domicilio fiscal en Madrid, aplicando la normativa común para determinar el régimen jurídico tributario aplicable a la Corporación, su contrariedad a la norma tributaria es manifiesta, y sus conclusiones no pueden reputarse válidas para fundamentar la pretensión penal.
IV. Sobre la cuestión de si Corporación es o no una sociedad patrimonial y su consecuencia tributaria en términos dialécticos
1.- La determinación por resolución administrativa firme de que CORPORACION JM ARISTRAIN SL tiene su domicilio fiscal en el País Vasco tiene sus consecuencias fiscales en cuanto a la consideración de la sociedad CORPORACIÓN como sociedad patrimonial, que inadecuadamente sostienen las acusaciones, toda vez que esta calificación debe hacerse conforme a la correspondiente Ley foral. Así, la normativa aplicable correspondiente al Impuesto sobre Sociedades de CORPORACION JM ARISTRAIN SL es la Norma Foral 7/1996, de 4 de julio, del Impuesto sobre Sociedades (vigente en los años 2005 a 2008), al tener sudomicilio fiscal en Guipúzcoa en los años 2005 a 2008.
2.- A CORPORACIÓN JM ARISTRAIN SL. no le resulta de aplicación el régimen de sociedades patrimoniales, tal como se acreditó pericialmente en el plenario. Ninguno de los informes periciales de la acusación estudia la naturaleza jurídica de la sociedad de conformidad con la normativa foral.
CORPORACION es socio único de la entidad no residente CORPORACION JMAC BV SARL. Por lo tanto, CORPORACION JMAC BV SARL, sociedad de responsabilidad limitada ("SARL"), regulada en el ordenamiento jurídico luxemburgués, tampoco puede ser considerada sociedad patrimonial, toda vez que el socio único de CORPORACIÓN JMAC BV SARL, desde su constitución, es la sociedad CORPORACIÓN JM ARISTRAIN SL, por
lo tanto, una persona jurídica no sometida al régimen de sociedades patrimoniales (cfr. artículo 61.2 del Real Decreto Legislativo 4/2004).
Así resulta de la propia actuación inspectora seguida frente a CORPORACION por la Hacienda Foral, como resulta del Informe complementario aportado a la causa por el perito de la defensa, Sr. Sendín, de fecha 11 de octubre de 2021, y la documentación anexa que lo acompaña. Es el único perito que ha estudiado la no patrimonialidad de CORPORACIÓN al amparo de la normativa foral.
Así, la Hacienda Foral de Guipúzcoa reconoció el carácter no patrimonial de CORPORACIÓN JM ARISTRAIN SL al reconocer la existencia de Bases imponibles negativas en el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2005,2006, 2007 y 2008, lo que presupone conceptualmente el reconocimiento del carácter no patrimonial de COPORACIÓN, pues en otro caso no se habría admitido la existencia de gastos deducibles en esos ejercicios fiscales. Así resulta del expediente administrativo derivado de la comprobación que los servicios de inspección de la Hacienda Foral de Guipúzcoa han realizado a CORPORACIÓN JM ARJSTRAIN SL, como las actas de inspección que finalizaron dicho procedimiento, incoadas el pasado 14 de julio de 2021 y que comprobó la situación tributaria de la entidad en los ejercicios 2005 a 2008. Como resulta del expediente:
El alcance de las actuaciones de comprobación se detalló en la comunicación de inicio de las actuaciones inspectoras, incluida en el expediente electrónico de la inspección que se adjunta al citado informe como anexo 2. En concreto, el objeto de comprobación fue el siguiente: " Bases imponibles negativas de ejercicios anteriores" y "Otros gastos de explotación" consignados en la cuenta de pérdidas y ganancias de la declaración por el Impuesto sobre Sociedades presentadapara los periodos 01/01/2017- 31/07/2017, 01/08/2017-31/07/2018 y 01/08/201831/07/2019, y requisitos para tener la condición de sociedad patrimonial." Nótese que, expresamente, la inspección reconoce que, dentro del alcance de la comprobación se incluye el estudio de los requisitos para que CORPORACIÓN JM ARISTRAIN SL tenga la condición o no de sociedad patrimonial.
Por otro lado, en la diligencia número 2 incoada a la entidad el 9 de diciembre de 2020, que se incluye en el expediente electrónico, se afirma por la inspección: " Así mismo, en respuesta a las preguntas realizadas por el actuario en relación con la posibilidad de que la obligada tributaria pueda tener la condición de sociedad patrimonial, el compareciente manifestó que en su opinión no cumple con los requisitos para que le sea de aplicación el régimen de lassociedades patrimoniales. En primer lugar, porque CORPORACION JM ARISTRAIN SL- esta participa en un 24,30% por D. Serafin , DNI NUM000 y residente en Suiza, y en un 75,30%por la entidadCORPORACION JMAC BV S.A.R.L., NIF NO182671H y domiciliada en Luxemburgo, la cual no tiene la condición de sociedad patrimonial. Y en segundo lugar, porque, en su opinión, CORPORACION .JM ARISTRAIN, SL, no es una simpletenedora de participaciones sino que realiza una auténtica gestión de las participaciones, al mismo tiempo que las sociedades participadas por la obligada tributaria no tienen más del 50% de su activo compuesto por valores ni tienen más del50% del citado activo no afecto a una actividad.
De esta forma, de acuerdo las manifestaciones efectuadas por CORPORACION en la diligencia de 13-11-2019 y después del análisis de citadas las facturas de gastos, se ha comprobado que las BINs de la obligada tributaria pendientes de aplicación en el ejercicio 2017 correspondientes a ejercicios anteriores, en concreto, los ejercicios 2005, 2006, 2007 y 2008, son las que se relacionan en el Acta.
La inspección de la Hacienda Foral de Guipúzcoa reconoció expresamente que CORPORACIÓN JM ARISTRAIN SL tuvo bases imponibles negativas en el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2005, 2006, 2007 y 2008. Dicho de otro modo, reconoció que, en todos y cada uno de dichos periodos impositivos, los gastos deducibles de la sociedad fueron mayores que sus ingresos. En consecuencia, la inspección reconoció la existencia de bases imponibles negativas generadas por CORPORACIÓN JM ARISTRAIN SL en los ejercicios 2005, 2006, 2007 y 2008 y su carácter de sociedad no patrimonial.
En conclusión, la inspección de la Hacienda Foral de Guipúzcoa, perteneciente a la Administración Tributaria de la Diputación Foral y con potestad para comprobar e investigar cualquier circunstancia relevante para asegurar el cumplimiento de las obligaciones tributarias de CORPORACIÓN JM ARISTRAIN SL, realizó un procedimiento de comprobación a la citada entidad en cuyo alcance se incluyó el cumplimiento de los requisitos para que la misma fuera calificada como sociedad patrimonial, así como las bases imponibles negativas declaradas procedentes de ejercicios anteriores.
3.- Si, como resulta acreditado, la sociedad CORPORACIÓN es una sociedad no patrimonial, la pretensión de la Agencia Tributaria de localizar en España a la Sociedad luxemburguesa CORPORACION JMAC BV SARL (en todo caso contraria a Derecho tributario) trae como consecuencia la necesidad de aplicar el régimen especial de Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros en virtud del cual, las plusvalías y dividendos obtenidas por la BV se encontrarían exentos del Impuesto sobre Sociedades español.
De lo anterior se deduce que las acusaciones son injustas y que la afirmación de la existencia de un delito se asienta única y exclusivamente en una interpretación arbitraria de la realidad en cuanto a la residencia fiscal del Sr. Serafin ; en la incorrecta y arbitraria consideración de CORPORACIÓN JMAC BV SARL como una sociedad residente en España (Madrid); en la aplicación de una normativa común inaplicable con preterición de la norma foral aplicable a CORPORACIÓN ARISTRAIN; y en la inadecuada atribución a CORPORACIÓN ARISTRAIN de la condición de sociedad patrimonial (derivada de la errónea aplicación de la norma), y por ello ninguna responsabilidad puede pretenderse del Sr. Serafin ni de la sociedad a la que represento por resultar las acusaciones manifiestamente infundadas y contrarias a Derecho tributario.
C) CON REFERENCIA A LA ENTIDAD CORPORACIÓN JMAC BV, S.á.r.l.
I. CORPORACIÓN JMAC BV, S.á.r.l. es una sociedad luxemburguesa, con sede de dirección efectiva en
Luxemburgo.
1. CORPORACIÓN JMAC BV, S.á.r.l. (en adelante, "JMAC BV" o la "Compañía") es una sociedad de responsabilidad limitada de nacionalidad luxemburguesa, con domicilio en el Gran Ducado de Luxemburgo (26, Rue Nicolas Adames, L- 1114 Luxemburgo), e inscrita en el Registro de Comercio y Sociedades (en adelante, " RCS") de Luxemburgo, equivalente al Registro Mercantil español, con el número B-86.997. La sede de la dirección efectiva de JMAC BV nunca se ha situado en España, en contra de lo que sostienen tanto el Ministerio Fiscal como la Abogacía del Estado.
JMAC BV ha sido siempre administrada y gestionada por un Consejo de Administración que, a día de hoy, está compuesto por tres administradores, todos ellos con domicilio en Luxemburgo, en concreto:
- NOETRIB ADMINISTRATION, S.A., sociedad de nacionalidad luxemburguesa, con domicilio social en 6, Place de Nancy, L-2212 Luxemburgo, e inscrita en el RCS de Luxemburgo con el número B- 74.517; - Don Fructuoso , persona física residente en Luxemburgo, cuyo domicilio profesional se encuentra en 26, Rue Nicolas Adames, L-1114 Luxemburgo; y - Don Héctor , persona física residente en Luxemburgo, cuyo domicilio profesional se encuentra en 26, Rue Nicolas Adames, L-1114 Luxemburgo.
Con anterioridad, desde el año 2002 y durante el periodo al que se refieren los hechos objeto del presente procedimiento, el Consejo de Administración de la Compañía estaba también compuesto por tres administradores, dos de los cuales tenían domicilio en Luxemburgo, a saber:
- S.G.A. Services, S.A. (anteriormente denominada VIP Service, S.A.), sociedad de nacionalidad luxemburguesa, con domicilio social en 39, Allée Scheffer, L-2520, e inscrita en el RCS de Luxemburgo con el número B76.118 Don Jacobo , persona física residente en Luxemburgo, cuyo domicilio profesional se encuentra en 16, Rue Eugéne Wolff, L-2736; y Corporación J.M. Aristrain, S.L. (anteriormente denominada Corporación J.M. Aristrain, S.A.), sociedad de nacionalidad española, con domicilio entonces en Barrio de Yurre, s/n, Olaberria, Guipúzcoa (en adelante, "Corporación J.M.Aristrain").
2. El objeto social de la Compañía es, y siempre ha sido, la tenencia y la administración de participaciones en el capital de sociedades.
La Compañía es y ha sido titular de participaciones en diversas sociedades, en las que ha realizado una gestión activa de sus inversiones, destacando por su importancia la participación en el capital de la sociedad cotizada Arcelor Mittal,S.A. y sus predecesoras, Aceralia, S.A. y Arcelor, S.A. (en adelante, "Arcelor Mittal", "Aceralia" y "Arcelor", respectivamente).
Arcelor Mittal es una sociedad luxemburguesa, matriz del Grupo Arcelor Mittal, que es líder mundial en la industria del acero y tiene más de 4.200 empleados en Luxemburgo.
El siguiente cuadro recoge un resumen del número de acciones de las que era titular JMAC BV en Arcelor Mittal y sus predecesoras, entre los años 2001 y 2008, como consecuencia de las operaciones de compra o societarias que se indican:
La importancia de esta participación de JMAC BV en una sociedad cotizada y con sede en Luxemburgo queda de manifiesto por el hecho de que la Compañía tuviera un representante en el Consejo de Administración, en condición de Consejero dominical, tanto en Arcelor como posteriormente en el Consejo de Administración resultante de la fusión que dio lugar a Arcelor Mittal, en los años 2006 a 2008 (en este caso, el representante persona física de JMAC BV en el Consejode Arcelor Mittal, en los años 2006 a 2011, fue Don Maximo , residente en Suiza).
3. Para comprender adecuadamente la importancia de la inversión de JMAC BV en Arcelor Mittal, y cómo se gestionaba la misma, es necesario realizar un breve repaso a los hechos que se exponen a continuación: (i) El 18 de marzo de 1998, Corporación J.M. Aristrain adquirió una participación accionaria' del 10,8% en Aceralia, que entonces era una empresa española con actividad en la industria siderúrgica. En marzo de 1998, el valor estimado de esta participación en Aceralia era de más de 172 millones de euros.
(fi) A finales de 1998, Corporación J.M. Aristrain constituyó JMAC B.V., sociedad de nacionalidad holandesa con domicilio inicial en Amsterdam (Países Bajos), suscribiendo el capital mediante una aportación no dineraria de sus acciones de Aceralia, según consta en la escritura notarial otorgada ante Don Aart Barkey Wolf, Notario de Rotterdam, el 21 de diciembre de 1998.
Como consecuencia de esta operación societaria, JMAC BV se convirtió en accionista de Aceralia. El valor estimado de esta participación en Aceralia en ese momento era de casi 149 millones de euros.
(iii) En el año 2001, la industria siderúrgica europea inició un proceso de reorganización que dio lugar finalmente a la creación de Arcelor, una empresa con domicilio en Luxemburgo.
Arcelor se había constituido mediante una fusión muy compleja, en la que habían participado varias compañías europeas del sector siderúrgico, entre ellas Aceralia. Como resultado de esta operación, JMAC BV pasó a tener un 4,1% del capital de Arcelor. Toda esta operación transfronteriza se sometió a la Directiva UE 90/434/EEC, de 23 de julio de 1990, sobre el sistema tributario común aplicable a las fusiones (en adelante, la "Directiva de Fusiones de la UE").
(iv) El 15 de enero de 2002, JMAC BV acordó trasladar su domicilio de los Países Bajos a Luxemburgo, con efectos de ese traslado el día 31 de enero de 2002. En esta misma fecha, JMAC BV, que seguía siendo titular de un 4,1% de Arcelor, trasladó su dirección efectiva a Luxemburgo.
(y) El 19 de marzo de 2002, JMAC BV celebró una Junta General en la que se acordó la transformación en sociedad de responsabilidad limitada regida por la legislación luxemburguesa, y establecer su domicilio social en Luxemburgo.
(vi) Con ocasión del cambio de domicilio social a Luxemburgo, el Consejo de Administración de JMAC BV quedó constituido, según se ha referido previamente, por tres administradores: S.G.A. Services, Don Jacobo y Corporación J.M. Aristrain. Como ya se ha dicho, tanto S.G.A.Services como Don Jacobo tenían domicilio en Luxemburgo.
(vii) En el año 2006, Arcelor se fusionó con Mittal Steel. Esta operación se sometió nuevamente a la Directiva de Fusiones de la UE.
La fusión de Arcelor con Mittal Steel, que dio lugar a la creación de Arcelor Mittal, fue una transacción de enorme envergadura y que sólo fue posible tras una negociación muy compleja, con multitud de reuniones que se celebraron en Luxemburgo, Ginebra, Londres y Stuttgart, entre los representantes de Mittal Steel y de los accionistas de Arcelor, entre ellos JMAC BV. Finalmente, la operación se aprobó en Luxemburgo. Como resultado de esta operación, y de inversiones adicionales, JMAC BV pasó a tener una participación en el capital de ArcelorMittal de un 4,77%.
(viii) Durante el año 2008, JMAC BV negoció 38.142.717 acciones de Arcelor Mittal, generando pérdidas en unos casos y ganancias en otros.

Pero las ventas de acciones de Arcelor Mittal realizadas por JMAC BV no fueron en muchos casos voluntarias, sino consecuencia del ejercicio de marging call options por parte de acreedores de la Compañía (JP Morgan y Crédit Suisse).
Todas estas operaciones, y su correspondiente resultado, fueron debidamente contabilizados por la Compañía, incluidos en las cuentas anuales del año 2008 depositadas en el RCS de Luxemburgo, así como en la declaración del impuesto de sociedades de ese mismo año presentada por la Compañía ante las autoridades fiscales luxemburguesas, todo ello conforme a la legislación mercantil y fiscal de Luxemburgo.
4. Aunque la inversión en Arcelor Mittal era, por su importe, la más significativa para JMAC BV, ello no significa que fuera la única inversión de la Compañía en el periodo al que se refieren los hechos objeto del presente procedimiento.
JMAC BV realizó inversiones en compañías de diferentes sectores económicos, y ubicadas en distintos países, aunque, como se verá seguidamente, sus inversiones más relevantes siempre han radicado en Luxemburgo, al igual que su sede de dirección efectiva.
En efecto, el siguiente cuadro recoge las inversiones de JMAC BV entre los años 2005 y 2008, reflejando el importe total de los activos de la Compañía, y el porcentaje que suponían los activos en Luxemburgo respecto al total de activos:
5. El acto de administración más característico de cualquier sociedad de capitales (y que explica su carácter indelegable por parte del Consejo de Administración), como es la formulación de las cuentas anuales, siempre se realizó en el caso de JMAC BV, en los años objeto de este procedimiento (y en todos los demás), en Luxemburgo. Y lo mismo cabe decir de las Juntas Generales que aprobaron en todos esos ejercicios las cuentas anuales de la Compañía.
Las referidas cuentas anuales fueron debidamente depositadas anualmente en el RCS de Luxemburgo, conforme a lo previsto en la legislación de dicho país.
Asimismo, la Ilevanza de la contabilidad y de los diferentes libros oficiales de la Compañía se realizó en Luxemburgo, cumpliendo todos los requisitos que exige su normativa contable y societaria. 6. No sólo los actos de administración, sino también los actos de gestión de la Compañía se llevaban a cabo en Luxemburgo.
Así, toda la operativa bancaria de la Compañía se canalizaba principalmente a través de una cuenta bancaria abierta en Luxemburgo durante los años objeto de este procedimiento,en concreto en una cuenta en el Banco CA Indosuez Wealth (Europe), S.A. (anteriormente Crédit Agricole Luxembourg, S.A.).
De igual forma, las principales operaciones de financiación de la Compañía se celebraron con el referido Banco CA Indosuez Wealth (Europe), S.A. (anteriormente Crédit Agricole Luxembourg, S.A.).
IL CORPORACIÓN JMAC BV, S.á.r.l. es residente fiscal en Luxemburgo.
1. En consonancia con todo lo anterior, al ser una sociedad luxemburguesa, con domicilio social en Luxemburgo y con sede de dirección efectiva en Luxemburgo, en el ámbito tributario, JMAC BV tributó, en todos y cada uno de los ejercicios objeto de este procedimiento, en Luxemburgo, habiendo liquidado los diferentes impuestos exigibles a las compañías residentes en Luxemburgo.
2. Es más, las autoridades fiscales luxemburguesas sometieron a la Compañía a sus procedimientos de revisión de las liquidaciones tributarias presentadas por aquélla, llegando incluso a litigar en vía administrativa por una liquidación de impuestos relativa al ejercicio 2004, respecto a la que el Tribunal administrativo de Luxemburgo terminó dando la razón a la Compañía frente a las autoridades fiscales de ese país.
Las autoridades fiscales luxemburguesas han emitido hasta en cuatro ocasiones diferentes Certificados de Residencia, acreditativos de que JMAC V es residente en Luxemburgo a efectos fiscales desde el 19 de marzo de 002, fecha en la que la Junta General de la Compañía acordó el traslado de u domicilio social desde los Países Bajos a Luxemburgo. Así, consta acreditado en los siguientes documentos: - Certificado de Residencia de fecha 27 de abril de 2006, por el que la Administración fiscal luxemburguesa certificó que JMAC BV: (i) es residente en Luxemburgo; y (ii) no es una sociedad holding que disfrute de ventajas especiales en Luxemburgo.
- Certificado de Residencia de fecha 29 de octubre de 2008, por el que la Administración fiscal luxemburguesa certificó que JMAC BV: (i) es residente en Luxemburgo con arreglo a las disposiciones del Convenio para evitar la doble imposición entre Luxemburgo y España; (ii) no es una sociedad holding que disfrute de ventajas especiales en Luxemburgo; y (iii) no tiene establecimiento permanente en España.
- Certificado de Residencia de fecha 1 de agosto de 2011, por el que la Administración fiscal luxemburguesa certificó que JMAC BV: (i) es residente en Luxemburgo; y (ii) está sujeta, sin posibilidad de opción ni de exención, al impuesto de sociedades ("impót sur le revenu des collectivitésl. Certificado de Residencia de fecha 7 de junio de 2016, por el que la Administración fiscal luxemburguesa certificó que JMAC BV: (i) es residente en Luxemburgo; y (ií) está sujeta, sin posibilidad de opción ni de exención, al impuesto de sociedades ("impót sur le revenu des collectivités") desde el 19 de marzo de 2002.