Asunto C‑441/12
Almer Beheer BV
y
Daedalus Holding BV
contra
Van den Dungen Vastgoed BV
y
Oosterhout II BVBA
(Petición de decisión prejudicial
planteada por el Hoge Raad der Nederlanden)
«Procedimiento prejudicial— Derecho de sociedades— Directiva 2003/71/CE— Artículo 3, apartado 1— Obligación de publicar un folleto en caso de oferta pública de valores— Venta ejecutiva de valores»
Sumario— Sentencia del Tribunal de Justicia (Sala Segunda)
de 17 de septiembre de2014
1.Libre circulación de personas— Libertad de establecimiento— Sociedades— Directiva2003/71/CE— Obligación de publicar un folleto antes de cualquier oferta pública— Alcance— Venta ejecutiva de valores— Exclusión— Trato discriminatorio de los inversores— Inexistencia
[Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, arts.2, ap.1, letrad), y 3, ap.1]
El artículo 3, apartado 1, de la Directiva 2003/71, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34, en su versión modificada por la Directiva 2008/11, debe interpretarse en el sentido de que la obligación de publicar un folleto antes de cualquier oferta pública de valores no es aplicable a las ventas ejecutivas de valores.
En efecto, en primer lugar, no consta ninguna referencia a las ventas ejecutivas de valores en dicha Directiva.
En segundo lugar, la protección de los inversores y el funcionamiento y desarrollo apropiados de los mercados constituyen el núcleo básico de los objetivos perseguidos por la referida Directiva. Ahora bien, la naturaleza de las operaciones que subyacen a la decisión de venta de valores en el marco de un procedimiento ejecutivo difiere claramente de la naturaleza de las contempladas en la Directiva2003/71, especialmente por cuanto el objeto de las ventas ejecutivas no es la participación en una actividad económica en el mercado de valores, sino la mera satisfacción de los derechos del acreedor ejecutante.
Por consiguiente, la venta de valores en el marco de un procedimiento de ejecución forzosa no se inscribe entre los objetivos perseguidos por dicha Directiva y, por tanto, no queda incluida en su ámbito de aplicación.
Por último, dado que la situación de los inversores que compran valores en el contexto de una venta ejecutiva no es comparable a la de los inversores que los adquieren en el ámbito normal de una oferta pública, en el sentido del artículo 2, apartado 1, letrad), de la Directiva2003/71, no puede haber trato discriminatorio de unos con respecto a los otros.
(véanse los apartados 29, 33, 34, 36, 45, 49 y 50 y elfallo)