Asunto C‑343/13
Modelo Continente Hipermercados SA
contra
Autoridade para as Condições de Trabalho— Centro Local do Lis (ACT)
(Petición de decisión prejudicial
planteada por el Tribunal do Trabalho de Leiria)
«Procedimiento prejudicial— Régimen de las fusiones de sociedades anónimas— Directiva 78/855/CEE— Fusión por absorción— Artículo 19— Efectos— Transmisión universal de la totalidad del patrimonio activo y pasivo de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente— Infracción cometida por la sociedad absorbida antes de la fusión— Constatación de la infracción mediante resolución administrativa posterior a dicha fusión— Derecho nacional— Transmisión de la responsabilidad por infracciones de la sociedad absorbida— Procedencia»
Sumario— Sentencia del Tribunal de Justicia (Sala Quinta)
de 5 de marzo de2015
1.Cuestiones prejudiciales— Competencia del Tribunal de Justicia— Límites— Competencia del órgano jurisdiccional nacional— Apreciación de la legislación nacional
(Art.267TFUE)
2.Aproximación de las legislaciones— Régimen de las fusiones de las sociedades anónimas— Directiva78/855/CEE— Fusión por absorción— Transmisión de la totalidad del patrimonio activo y pasivo— Alcance— Transmisión de la responsabilidad por infracciones por una infracción administrativa cometida antes de la fusión— Inclusión
(Directiva 78/855/CEE del Consejo, en su versión modificada por la Directiva 109/3/CE, arts.3, ap.1, y 19, ap.1)
1.Véase el texto de la resolución.
(véase el apartado19)
2.El artículo 19, apartado 1, de la Directiva 78/855, basada en la letrag) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y relativa a las fusiones de las sociedades anónimas, en su versión modificada por la Directiva 2009/109, debe interpretarse en el sentido de que una «fusión por absorción», en el sentido del artículo 3, apartado 1, de la mencionada Directiva, supone la transmisión, a la sociedad absorbente, de la obligación de pagar una multa impuesta mediante resolución firme posterior a dicha fusión por infracciones del Derecho del trabajo cometidas por la sociedad absorbida antes de la citada fusión.
En efecto, si no se transmitiera a la sociedad absorbente la responsabilidad por infracciones, como elemento del patrimonio pasivo de la sociedad absorbida, dicha responsabilidad se extinguiría. Esa extinción contradice la propia naturaleza de una fusión por absorción, como se define en el artículo 3, apartado 1, de la Directiva 78/855, puesto que, según la citada disposición, una fusión de ese tipo consiste en una transmisión de la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente a raíz de una disolución sin liquidación.
Además, entre los terceros, cuyos intereses pretende proteger la Directiva, figuran las entidades que, en la fecha de la fusión, aún no pueden calificarse de acreedores o de portadores de otros títulos, sino que pueden calificarse de ese modo tras dicha fusión en razón de situaciones nacidas antes de ésta, como la comisión de infracciones al Derecho del trabajo constatadas mediante resolución sólo después de la citada fusión. Si no se transmite a la sociedad absorbente la responsabilidad por infracciones de la sociedad absorbida consistente en el pago de una multa por dichas infracciones, se vería desprotegido el interés del Estado miembro cuyas autoridades competentes impusieron tal multa. En esas circunstancias, si se excluyera la transmisión de dicha responsabilidad, una fusión constituiría un medio para que una sociedad escapara de las consecuencias de las infracciones que hubiera cometido, en perjuicio del Estado miembro de que se trata o de otros eventuales interesados.
(véanse los apartados 28, 29, 32, 33 y 35 y elfallo)