III.Hechos y litigio principal
La demandante en el litigio principal es una sociedad que gestiona diferentes FIA y OICVM (en lo sucesivo, «sociedad de gestión»).
A partir del año 2014, desarrolló unas políticas de remuneración que comprenden componentes fijos y variables y que aplica a determinadas categorías de su personal. Entre estos empleados figuran cuatro personas que son, todos ellos, altos directivos.
Además de su relación laboral con la sociedad de gestión, los empleados en cuestión, tanto directa como indirectamente, son accionistas de dicha sociedad. Concretamente, algunos de esos empleados son titulares directos de acciones privilegiadas con derecho preferente a dividendo de la sociedad de gestión. Por otra parte, algunos de dichos empleados son, respectivamente, accionistas únicos de sociedades anónimas unipersonales cerradas que a su vez son titulares de acciones privilegiadas con derecho preferente a dividendo de la sociedad de gestión. Las participaciones (indirectas) de los empleados en cuestión (o de las sociedades anónimas de su titularidad) en el capital social de la sociedad de gestión ascienden, en dos casos, al 2%, así como, en los demás casos, al 4%, 5%, 12% y 25,1%, respectivamente.
A partir de sus beneficios contabilizados en el balance y correspondientes a los ejercicios de 2015 a 2018, anualmente y en forma de pago único, la sociedad de gestión repartió dividendos a favor de los empleados en cuestión o de las sociedades unipersonales antes mencionadas. En 2016, el total de los dividendos repartidos a dichos accionistas ascendió a aproximadamente 661millones de forintos (HUF) y, en 2017, a aproximadamente 110millones de HUF. En 2016, los pagos a dichos empleados calificados como remuneración ascendieron a un importe total de aproximadamente 17millones de HUF y, en 2017, a aproximadamente 10millones deHUF.
Mediante resolución de 11 de abril de 2019, el MNB instó a la sociedad de gestión a que en un plazo de noventa días ajustara sus políticas de remuneración a los requisitos que establece la normativa en materia de supervisión. Asimismo impuso a la sociedad de gestión una multa por infringir las disposiciones nacionales en materia de políticas de remuneración en el sector de los servicios financieros, que transponen las disposiciones pertinentes de las Directivas 2009/65 y 2011/61.
A juicio del MNB, por su propia naturaleza, los dividendos pagados a los empleados en cuestión incentivan que se generen a corto plazo beneficios particularmente elevados para la sociedad de gestión. Entiende que esto podría incitar a los empleados, cuando toman decisiones de inversión, a asumir riesgos incompatibles con el perfil de riesgo de los fondos gestionados y susceptibles de perjudicar a largo plazo a los inversores de dichos fondos. Considera que de este modo se eludieron, de hecho, las normas sobre aplazamiento de los elementos de la remuneración basados en los resultados.
En el marco de su recurso contra dicha resolución, la sociedad de gestión consideró que el pago de dividendos ni siquiera constituía una remuneración en el sentido del artículo 13 y del anexoII de la Directiva 2011/61 o de los artículos 14bis y 14ter de la Directiva 2009/65. En efecto, adujo que dichos pagos no fueron percibidos por los empleados en cuestión como contraprestación por sus servicios, sino por la puesta a disposición de capitales en su condición de accionistas. En ese sentido, argumentó que sería contrario al principio de igualdad de trato entre accionistas someter el cobro de dividendos por los empleados afectados a la normativa en materia de remuneración. Afirmó que, en cualquier caso, no se aprecia por qué el cobro de dividendos puede incentivar que se generen beneficios a corto plazo. Entendió que, al contrario, como accionistas mayoritarios de la sociedad de gestión, los empleados afectados están interesados en que dicha sociedad obtenga los mejores resultados a largo plazo.
El órgano jurisdiccional de primera instancia en el fondo desestimó estas alegaciones. Acogió, en particular, el planteamiento del MNB de que el pago de dividendos tiene por efecto eludir las normas en materia de aplazamiento de los elementos variables de la remuneración, al entender que existe una gran desproporción entre el importe total de los pagos calificados de remuneración y los pagos en concepto de dividendos.