(Asunto C-735/19 Sentencia del Tribunal de Justicia (Sala Cuarta) de 10 de diciembre de 2020 [petición de decisión prejudicial planteada por la Augstākā tiesa (Senāts) — Letonia] — Euromin Holdings (Cyprus) Limited

Sentencia del Tribunal de Justicia (Sala Cuarta) de 10 de diciembre de 2020 [petición de decisión prejudicial planteada por la Augstākā tiesa (Senāts) — Letonia] — Euromin Holdings (Cyprus) Limited

(Asunto C-735/19)¹

(Procedimiento prejudicial— Derecho de sociedades— Directiva 2004/25/CE— Oferta pública de adquisición— Artículo 5, apartado 4, párrafos primero y segundo— Protección de los accionistas minoritarios— Oferta obligatoria de adquisición— Método de cálculo del valor de las acciones para determinar el precio equitativo— Facultad de modificación del precio equitativo— Excepciones al método de cálculo estándar en circunstancias y según criterios claramente determinados— Responsabilidad del Estado miembro de que se trate— Perjuicio sufrido por el oferente como resultado de una oferta de precio demasiado elevada)

Lengua de procedimiento: letón

Órgano jurisdiccional remitente

Augstākā tiesa (Senāts)

Partes en el procedimiento principal

Demandante en primera instancia y recurrente en casación: Euromin Holdings (Cyprus) Limited

con intervención de: Finanšu un kapitāla tirgus komisija

Fallo

El artículo 5, apartado 4, de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas públicas de adquisición, debe interpretarse en el sentido de que no se opone a una normativa nacional que establece tres métodos para determinar el precio equitativo al que el oferente debe comprar las acciones de una sociedad, entre ellos el método resultante de la aplicación del artículo 5, apartado 4, párrafo primero, de dicha Directiva, y que obliga en todo caso a utilizar el método que conduce al precio más elevado, siempre que los métodos de determinación del precio equitativo distintos del método resultante de la aplicación del mencionado artículo 5, apartado 4, párrafo primero, sean aplicados por la autoridad supervisora, respetando los principios generales enunciados en el artículo 3, apartado 1, de la citada Directiva, en circunstancias y según criterios determinados por un marco legal claro, preciso y transparente.

El artículo 5, apartado 4, párrafo segundo, de la Directiva 2004/25 debe interpretarse en el sentido de que se opone a una normativa nacional que establece que, a efectos de una oferta pública de adquisición, el valor de la acción se obtiene dividiendo los activos netos de la sociedad afectada, incluida la participación de un accionista minoritario y, por consiguiente, no dominante, por el número de acciones emitidas, a menos que se trate de un método de fijación del precio de la acción que responda a criterios objetivos de valoración generalmente utilizado en el análisis financiero y que pueda considerarse «claramente determinado», en el sentido de dicha disposición, extremo que corresponde comprobar al órgano jurisdiccional remitente.

La Directiva 2004/25 debe interpretarse en el sentido de que confiere, en un procedimiento de oferta pública de adquisición, derechos al oferente que pueden ejercerse en el marco de una acción de responsabilidad patrimonial del Estado.

El Derecho de la Unión debe interpretarse en el sentido de que se opone a una normativa nacional que establece que, en el supuesto de que un Estado miembro incurra en responsabilidad por los daños debidos a una infracción de una norma del Derecho de la Unión por una decisión de una autoridad administrativa de ese Estado, la reparación del perjuicio material resultante puede limitarse al 50% del importe de dicho perjuicio.

____________

¹ DO C413 de 9.12.2019.