I.2. Argumentos jurídicos del recurso
Anota la recurrente que, de la relación de los hechos surge la conclusión de que las autoridades municipales recurridas usurparon funciones y actuaron sin competencia por razón de la materia, y por la calidad de una de las partes del proceso como empresa reestructurada, llevando en contra del Complejo Hotelero Yotaú S.A. un proceso indebido, arbitrario y atentatorio a las normas procesales que son de orden público y de cumplimiento obligatorio, vulnerando las garantías constitucionales de seguridad jurídica y debido proceso, puesto que al haberse acogido a la Ley 2495 de Reestructuración Voluntaria de Empresas, automáticamente se debía operar bajo la normativa de esa disposición legal y sus Reglamentos, por lo que en caso de incumplimiento, la autoridad competente es el Superintendente de Empresas para que determine la exigibilidad del adeudo, si así correspondiera, por lo que las autoridades municipales no tienen jurisdicción, potestad ni competencia para intervenir en el caso expuesto.
Añade que, el art. 1 de la citada Ley 2495 señala que “La presente Ley establece el marco jurídico alternativo al dispuesto en el Código de Comercio, para que deudores y sus acreedores acuerden la reestructuración o liquidación voluntaria de empresas no sujetas a regulación por las Superintendencias de Bancos y Entidades Financieras y de Pensiones, Valores y Seguros, a través de la suscripción y ejecución de un acuerdo de transacción… La iniciación de un proceso de reestructuración o liquidación voluntaria en el marco de la presente Ley impide la aplicación de otras disposiciones legales aplicables a la materia”.
Finaliza señalando que, en la cláusula XIV del Acuerdo de Reestructuración de Empresas firmado entre el Complejo Hotelero Yotaú S.A. y la Junta de Acreedores, se establece que dicho acuerdo, homologado por la Superintendencia de Empresas, tendrá todo el valor y los efectos de la cosa juzgada, con los alcances previstos en los arts. 949 del Código Civil y 17 de la Ley 2495. En base a este Acuerdo, el Gobierno Municipal de Santa Cruz expidió la RA de 14 de diciembre de 2005 por la que autorizó el Plan de Pagos de Reestructuración, acorde a la Ley 2495 y sus Reglamentos.