AMPARO DIRECTO 11/2025

1. Hechos. Con motivo de una oferta pública anunciada por **********, sociedad anónima de capital variable en la cual solicitaba un proveedor de folios protectores de automóviles , el tres de julio de dos mil diecisiete celebró con ********** un contrato al que titularon “Carta de Nominación” −contrato marco− donde establecieron las reglas y especificaciones que regían su relación comercial de proveeduría.
2. Juicio ordinario mercantil. El siete de diciembre de dos mil veinte ********** promovió juicio ordinario mercantil en contra de **********, de quien reclamó, en esencia, la declaración judicial de que la “Carta de Nominación” -contrato marco-, las cotizaciones y órdenes de compra derivadas de ésta fueron terminadas de forma anticipada, unilateral, injustificada y de mala fe por la demandada; así como la declaración de incumplimiento respecto al acuerdo de voluntades relativo; el pago de los daños ocasionados por el incumplimiento; daños y perjuicios; la indemnización de los perjuicios; la declaración de que la demandada incumplió con su programa de cumplimiento interno; así como el pago de daños punitivos, gastos y costas.
3. La actora expresó que para la ejecución del contrato relativo generaba cotizaciones por cada vehículo al que le colocaría folios protectores; mientras que ********** realizaba órdenes de compra.
4. Destacó que en la Carta de Nominación se acordó que el proveedor debía poner a disposición de la demandada una capacidad de 650,000 automóviles por año, situación que se aseguró sobre una base semanal, e inclusive, anual; sin embargo, la demandada no cumplió con esas unidades, ni con las cotizaciones que le fueron presentadas por la accionante -593,305 unidades por año-, sino que pagó un número de unidades inferior al establecido.
5. De la demanda conoció el Juzgado Primero de Distrito en Materia de Amparo Civil, Administrativa y de Trabajo y de Juicios Federales en el Estado de Puebla, quien por auto de dieciséis de diciembre de dos mil veinte admitió a trámite la demanda en el expediente ********** y ordenó emplazar a la demandada.
6. El veintitrés de febrero de dos mi veintiuno la demandada formuló su contestación y opuso, entre otras, las excepciones de carencia de la acción y oscuridad de la demanda.
7. Sentencia de primera instancia. Seguido el procedimiento en sus etapas, el siete de febrero de dos mil veintitrés la autoridad de origen dictó sentencia en la que absolvió a la demandada de las prestaciones reclamadas al estimar fundadas las excepciones relativas.
8. Declaró fundada la excepción de carencia de la acción. Indicó que la “Carta de Nominación” es un contrato no identificado ni regulado en las normas mercantiles, sino que surge de un uso mercantil en la industria, la cual se instituye como una “ carta de intención” , es decir, como documento que describe un acuerdo entre dos o más partes, que contiene compromisos que más tarde pueden formalizarse mediante un contrato, de modo que éste contiene las bases de acuerdo para contratos futuros entre dos comerciantes que generalmente no son vinculantes para las partes.
9. El Juzgado reconoció que la Carta de Nominación exhibida por la actora tiene el carácter de contrato por contener un acuerdo de voluntades; sin embargo, señaló que aquélla no establece ninguna fecha de vencimiento y en consecuencia no se puede concluir que se dio por vencida de forma anticipada.
10. Consideró que la demandada no se comprometió a proporcionar una cantidad determinada y forzosa de unidades pues si bien, se fijó el número de 650,000, esto únicamente representa la capacidad puesta a disposición a la demandada, más no la cantidad de vehículos obligatoria.
11. Indicó que mientras no se generara una orden de compra no surgía ninguna obligación de pago por parte de la demandada hacia la empresa proveedora; en ese sentido, señaló que no se advertía ningún adeudo de las órdenes de compra, de modo que no existió una terminación anticipada de éstas.
12. Declaró fundada la excepción de oscuridad de demanda bajo la premisa de que la actora no formuló argumentos tendientes a evidenciar cómo sus medios de convicción prueban su dicho, pues no acreditan la terminación anticipada e injustificada del contrato.
13. Recurso de apelación. Inconformes con el fallo de origen, las partes interpusieron recurso de apelación y únicamente la demandada hizo valer medio de impugnación adhesivo.
14. Cabe destacar que durante el procedimiento de origen, la actora hizo valer apelaciones de tramitación conjunta con la definitiva en contra de las determinaciones siguientes:
15. Auto de 10 de agosto de 2021 donde el juez desechó las pruebas ofrecidas por la actora relativas a la declaración de parte e inspección y negó ordenar el reconocimiento de contenido y firma de la contestación de demanda.
16. Audiencia confesional a cargo de la actora celebrada el 7 de septiembre de 2021 donde se calificaron de legales diversas posiciones.
17. Auto de 8 de septiembre de 2021 donde el juez desechó la prueba pericial -ofrecida por la actora- en sistemas de computación, informática y programación.
18. Audiencia celebrada el 30 de noviembre de 2021 de desahogo de pruebas testimoniales a cargo de ********** en la que se desestimaron diversas preguntas.
19. Auto de 24 de noviembre de 2021 donde el juez dejó de tener como testigo a ********** ante la imposibilidad de citarlo.
20. Audiencia de 23 de diciembre de 2021 por la que el juez desestimó diversas posiciones en el desahogo de la prueba testimonial a cargo de **********.
21. Audiencia de 15 de febrero de 2022 donde se negó tomar testimonio de ********** y nombrar un intérprete.
22. Audiencia de 15 de febrero de 2022 de desahogo de prueba testimonial a cargo de ********** en la que se desestimó una pregunta.
23. Audiencia de 2 de agosto de 2022 de desahogo de pruebas testimoniales a cargo de ********** y ********** donde se desestimaron diversas preguntas.
24. Auto de 11 de agosto de 2022 en el que se desecha prueba superveniente ofrecida por la actora consistente en la comunicación de 9 del citado mes y año emitida por la accionante dirigida a funcionarios de la Oficina Central de Investigaciones del Grupo ********** con sede en **********.
25. Por su parte, la demandada interpuso recurso de apelación preventiva en contra del auto de diez de agosto de dos mil veintiuno por el que el juez admitió diversas pruebas ofrecidas por la actora.
26. En auto dictado el diez de abril de dos mil veintitrés el Tribunal Colegiado de Apelación del Sexto Circuito en el toca mercantil **********, admitió a trámite los recursos de apelación principal y preventivos −hechos valer por la actora−, declaró inadmisible el diverso de naturaleza adhesiva y desierta la apelación preventiva de la demandada pues omitió expresar agravios.
27. Sentencia de segunda instancia (acto reclamado). El tribunal de apelación dictó sentencia el veintinueve de noviembre de dos mil veintitrés donde declaró infundados los medios de impugnación principales y preventivos por lo que confirmó el fallo impugnado con base en los siguientes argumentos:
28. Apelaciones preventivas interpuestas por la actora.
29. Auto 10 de agosto de 2021. Es infundado el motivo de inconformidad. Por un lado, el desechamiento de la prueba de declaración de parte no le genera agravio a la actora, ya que tuvo la posibilidad de desahogar aquélla al momento de desahogar la prueba confesional -como lo sostuvo el juez de origen-; y por otro, la accionante incumplió los requisitos previstos en el artículo 1198 del Código de Comercio, pues omitió especificar el hecho o los hechos que pretendía demostrar debido a que se limitó a señalar que la relacionaba con los hechos de la demanda, los cuales ameritan pruebas diferentes e independientes.

Respecto al desechamiento de reconocimiento de contenido y firma de la contestación de demanda es infundado el agravio a causa de que no le generó un perjuicio en virtud de que el juez justificó su decisión bajo la premisa de que no era necesaria la ratificación pues al haber sido presentada electrónicamente, se tenía por cierto el documento y, además, la propia inconforme reconoció que el juzgador validó la contestación.

En relación con el desechamiento de la prueba de inspección judicial es inoperante su agravio porque la recurrente omitió combatir las razones de esa decisión, en la que el juez, señaló, en esencia, que lo que se quería probar era materia de otros medios de convicción.

1. Audiencia de 7 de septiembre de 2021. Son inoperantes los argumentos porque a nada llevaría su análisis pues el juez no consideró ninguna de las posiciones combatidas -formuladas a la actora- para sustentar su fallo, ahí que no es relevante para el resultado del juicio la forma en la que fueron calificadas.
2. Auto de 8 de septiembre de 2021. Es infundado el agravio. Lo que pretende demostrar la actora con la prueba pericial en sistemas, informática y programación son hechos excluidos de debate, tales como la relación jurídica de las partes, los procesos de cotización y órdenes de pago, así como el cumplimiento puntual de sus obligaciones, cuestiones que las partes reconocieron por lo que la prueba es innecesaria.

El único punto de debate fue la interpretación que la actora pretendía respecto a las cotizaciones entregadas a la demandada, sin embargo, ese análisis se hará posteriormente, dado que no es indispensable de manera previa.

1. Auto de 24 de noviembre de 2021. Es inoperante el motivo de disenso debido a que las condiciones de la relación comercial entre ********** y la demandada, en nada perjudican a la actora, ya que se demostró que la Carta de Nominación no tenía vigencia, ni la obligación de poner un número determinado de unidades a disposición de la accionante, asimismo, en el supuesto de que la nueva proveedora incumpliera con las exigencias de la demandada, solo afectaría la relación comercial entre éstos y no a terceros.

Por otra parte, el sustento del agravio es un hecho novedoso ya que en ningún momento se hizo valer ante el juez.

1. Audiencias de 23 de diciembre de 2021 y 15 de diciembre de 2022. Respecto a la segunda audiencia recurrida es fundado pero insuficiente el agravio. Asiste razón a la accionante al señalar que si un testigo no supiera castellano, la carga de nombrar intérprete corresponde al juez, sin que medie solicitud anticipada; sin embargo, esta razón es insuficiente para ordenar la reposición del procedimiento, en tanto que la actora omitió precisar las circunstancias de modo, tiempo y lugar de los hechos a efecto de que su contraria tuviera posibilidad de preparar su defensa. Asimismo, lo que se pretendió justificar con el testimonio es que la nueva proveedora de la empresa automotriz no contaba con el personal suficiente, lo que resulta intranscendente para acreditar sus prestaciones.

Por esta última razón también, es inoperante el agravio en relación con la primera audiencia impugnada donde cuestiona la calificación de las preguntas realizadas por el juez, pues las testimoniales ofrecidas tuvieron como propósito demostrar que el nuevo proveedor de la demandada contaba con severas deficiencias para ofrecer el servicio.

1. Audiencias de 30 de noviembre de 2021 y 2 de agosto de 2022. Son inoperantes los agravios. Las preguntas que la inconforme estima fueron indebidamente descalificadas al desahogar diversas pruebas testimoniales están relacionadas con hechos relativos a la terminación anticipada de la Carta de Nominación, por lo que al analizar la apelación contra la sentencia definitiva se abundará si era o no procedente la conclusión de forma anticipada del documento, precisamente, por no contar con fecha de terminación.
2. Auto de 11 de agosto de 2022. Es fundado pero insuficiente el agravio para reponer el procedimiento a efecto de admitir la prueba superveniente. Es correcta la afirmación de la accionante respecto a que ninguna de las disposiciones del Código de Comercio invocadas por el juez lo facultan para inadmitir una prueba superveniente por el hecho de que fue generada por la parte oferente, sin embargo, no es justificación para ordenar la reposición del procedimiento dado que no tendría ningún fin practico. Como se verá en el estudio de la apelación interpuesta por la actora contra la sentencia, no es procedente declarar el incumplimiento del demandado a su Código de Conducta, porque la accionante no es clara al indicar en qué consisten las conductas irregulares, quiénes las cometieron y la manera en la que influyeron para no generar más órdenes de compra; además de que en todo caso, lo anterior afectaría directamente a la demandada y no a la actora al ser normas internas obligatorias únicamente para la empresa automotriz. Asimismo, la decisión combatida quedó firme como se evidenciará posteriormente.
3. Apelación interpuesta por la actora en contra de la sentencia definitiva.

Naturaleza de la Carta de Nominación -Contrato marco-. Es fundado el agravio de la inconforme donde alega que el juez restó el carácter de contrato a la Carta de Nominación y por tanto la obligatoriedad para las partes. Esa decisión no está fundada ni motivada a causa de que el juzgador se limitó a afirmar que la carta únicamente representa un documento de intención en la que se contienen compromisos que más tarde podían formalizarse mediante un contrato, pero no expresó las razones de derecho ni los hechos que consideró para esa decisión.

En esa virtud, el tribunal de alzada reasume jurisdicción para reparar el vicio formal.

De la Carta de Nominación exhibida se desprende el consentimiento de las partes, al ser firmada tanto por el gerente de compras y comprador de la demandada, así como por el director general de la actora, además de que ambas partes reconocieron haberla suscrito.

De igual forma, contiene un objeto válido consistente en proveer la aplicación de folios protectores para automóviles que pusiera a disposición la demandada, el cual existe en la naturaleza, es determinado y está en el comercio. En ese sentido, se concluye que la Carta de Nominación es un contrato al tener el consentimiento de las partes y un objeto válido; que fue perfeccionado desde que fue consentido (al no exigir la ley una forma específica) y, por tanto, desde ese momento obligó a los contratantes al cumplimiento de lo pactado y sus consecuencias; de ahí que es inexacto lo señalado por el juez al estimar que sólo era un documento de intención que no podía ser vinculante. Es contradictorio que sostuviera que sólo es un pacto de intención y, por otra parte, reconociera el carácter de contrato para todos sus efectos.

Un contrato denominado “marco” es un acuerdo de voluntades celebrados por personas morales con uno o más proveedores, donde se establecen de forma general las especificaciones técnicas y de calidad, precios y condiciones que regulan la operación comercial, sin que contenga obligaciones especificas pues están sujetas a que se cumplan los requisitos y procedimientos pactados.

Por lo expuesto, se afirma que la Carta de Nominación es un contrato marco dado que en éste se informó a la actora que fue seleccionada como proveedora de la demandada de folios de protección para el traslado de automóviles; sin embargo, no se pactaron obligaciones específicas, como fechas y números de folios que debían entregarse, nombre y número de especificación de las piezas, precio total de operación, precisión de vehículos a los que se aplicarían, etcétera.

La carta es la fuente generadora de las obligaciones genéricas, mientras que las de carácter específico se encuentran condicionadas a otros actos -así está reconocido en los escritos de demanda y contestación-.

En el caso, el proceso generador de las obligaciones consiste en que la empresa automotriz solicitaría a la actora la cotización de los folios que requiriera con las especificaciones del producto, una vez recibida por esta última, se realizaría la cotización, la cual sería enviada a la demandada para su autorización y, a partir de ese momento surgiría la obligación de producción y pago.

De esta forma, se sostiene que la carta representa obligaciones condicionales dado que su existencia depende de un acontecimiento futuro e incierto .

Vigencia del contrato. Son infundados los agravios que implican violaciones formales, orientados a demostrar que la Carta de Nominación no podía darse por terminada pues, aunque el juez hubiera incurrido en las omisiones alegadas, resulta innecesario su análisis, ya que lo que se pretende justificar, fue determinado por el tribunal de alzada al estimar que -se insiste- la carta no tenía fecha de terminación y, por ende, seguía vigente.

Órdenes de compra. Es inexacta la afirmación del juez en la que refiere que las órdenes de compra constituían los documentos principales a cumplir porque la carta tiene el carácter de contrato y es la fuente primordial de obligaciones entre las partes. Sin embargo, la decisión del juzgador para absolver a la demandada se basó, en esencia, en la carta y no en las órdenes de compra, respecto a su falta de vigencia y el número determinado de unidades al que la demandada estuviera obligada a poner a disposición de la accionante para la aplicación de folios; por lo que, sin duda, consideró la carta como documento principal, sin que transcendiera en la sentencia esa incorrecta premisa.

Incluso, se advierte que respecto a las órdenes de compra no existió debate en relación con su naturaleza, expedición, alcances o pago, lo único que alegó la actora fue que la demandada omitió expedirle las órdenes de todas las cotizaciones que le entregó, punto que ya fue examinado al sostener que, para la emisión de las órdenes, la demandada tenía que autorizar previamente las cotizaciones.

Omisión de valorar pruebas. El juez no estaba obligado a valorar las pruebas orientadas a demostrar la supuesta terminación anticipada tales como las documentales de reuniones, correos electrónicos, documentos internos de la demandada, ya que ningún fin práctico tendría si el contrato no tiene vigencia. Además, el hecho de que la carta contenga causas para rescindirla no suple la falta de vigencia y así, es intrascendente la falta de acreditación de alguno de esos motivos.

Es factible estimar que, ante la falta de plazo, el contrato sigue vigente , lo que implica que, mientras no sea rescindido o terminado, la demandada está en condiciones de solicitar a la actora la producción de folios. Si bien existen medios de prueba de los que se deduce que la demandada intentó la rescisión, lo cierto es que no obra alguno que acredite su materialización, máxime que la actora expresó en su demanda que se negó a firmar los documentos para tal efecto.

Aunque el tribunal de apelación hubiera concluido que sí tiene vigencia, sería insuficiente para revocar el fallo porque quedaría intocada la parte en la que el juez determinó que no había obligación de la demandada para poner a disposición de la actora un número específico de vehículos.

No pasa inadvertido que de la Carta de Nominación se desprende que la actora se obligó a producir y poner los folios a disposición de la demandada, como mínimo, durante quince años siguientes a que dejara de surtir la respectiva serie; sin duda, el pacto contiene una condición de terminación de prestación del servicio de la proveedora, sin embargo, no prevé la razón por la que la actora se colocaría en ese supuesto, es decir, el por qué dejaría de prestar ese servicio y si podría ser una decisión unilateral o consensuada a través de una comunicación previa de la demandada.

Asimismo, el contrato tiene condiciones de terminación de prestación del servicio por parte de la proveedora, basadas en hechos generados bajo su responsabilidad, pero éstas no pueden ser examinadas porque no se desprende la actualización de alguna, máxime que las partes reconocieron que las órdenes de compra estaban liquidadas.

Obligación de poner a disposición una unidad determinada de vehículos. Son i nfundados los agravios. Si la obligación de la demandada se generaba una vez que autorizaba la cotización y generaba la orden de compra, no es posible afirmar que esa obligación deriva de una situación diversa, como la fijación de un número determinado de vehículos.

La actora confesó de manera expresa que no existía obligación de la demandada para poner un número determinado de vehículos; además, contrario a lo señalado por la accionante, el que generara cotizaciones, no implicaba como consecuencia inmediata poner a su disposición el automóvil para la aplicación de los folios cotizados, pues en la parte de condiciones de las cotizaciones -ofrecidas por la actora- se indicó que no eran vinculantes para la demandada, incluso, se asentó que si no se aceptaban las ofertas serían destruidas. En conclusión, la sola emisión de las cotizaciones no obligaba a la demandada a causa de que se requería forzosamente la autorización y validación de aquéllas por parte de la demandada.

Incumplimiento del Código de Conducta y el Código de Conducta para Socios Comerciales. Es i noperante el agravio. La apelante no combate de manera frontal las razones por las que el juez dejó de considerar el Código de Conducta y el Código de Conducta para Socios Comerciales de la demandada, en tanto que, se limitó a insistir en lo expuesto en la demandada relativo a la existencia de presunción de la comisión de conductas irregulares por parte de la demandada.

1. Apelación interpuesta por la demandada .

Violaciones procesales. Es inoperante el agravio pues la demandada hace valer violaciones procesales en torno a diversas determinaciones, sin embargo, éstas fueron materia de análisis en recursos de revocación, resoluciones que quedaron firmes en el expediente de origen, lo que implica el consentimiento de la inconforme.

Escritos presentados por la actora. Es inoperante el agravio donde la demandada cuestiona la decisión de responder diversas manifestaciones formuladas por la actora al estimar que los escritos no debieron ser considerados. Lo anterior ya que, por una parte, la demandada consintió que esas manifestaciones fueran atendidas por el juez en el fallo definitivo ante la omisión de inconformarse en contra de los autos donde se tuvieron por recibidas. Por otra parte, no le genera ningún perjuicio pues se estimó que eran insuficientes para variar el sentido de la sentencia.

1. Juicio de amparo directo **********. En desacuerdo con esa decisión, el dos de enero de dos mil veinticuatro, la actora **********, promovió juicio de amparo directo. En su demanda de amparo formuló los conceptos de violación siguientes:

Primero

La quejosa realiza una síntesis de los argumentos que más adelante desarrolla, principalmente combate el orden y la manera en que el Tribunal de Apelación estudió los recursos de apelación preventiva en relación con el interpuesto contra la sentencia definitiva; la manera en que el tribunal estudió la litis al haber reasumido jurisdicción; la concepción que se tuvo respecto a la “Carta de Nominación”; la diferencia entre vigencia del contrato y vigencia de las obligaciones; lo relativo a la prestación demandada consistente en que se declarara judicialmente que ********** incumplió con su programa de cumplimiento interno “compliance” (Código de Conducta y el Código de Conducta para Socios Comerciales).

Segundo

La quejosa señala que la interlocutoria de cuatro de octubre de dos mil veintiuno transgrede sus derechos porque ********** no objetó los documentos -exhibidos por la actora- en su contestación de demanda, sino que solo lo anunció y quedó condicionado a que presentara los hechos en los que la basaba, es decir, tres días siguientes al auto admisorio de pruebas, sin haberlo cumplido, por lo que se debía entender que solo la realizó parcialmente.

Indica que esta violación trascendió al fallo porque se hubiera reconocido que precluyó el derecho de la demandada de objetar los documentos aludidos.

La impetrante reclama la resolución de treinta de septiembre de dos mil veintiuno -que calificó como infundada la extemporaneidad de la contestación de demanda- por estar indebidamente fundada y motivada, además de ser contraria a los principios de exhaustividad y congruencia porque considera que el Tribunal de Alzada interpretó los artículos invocados contrario a su letra y señala que esto trascendió al fallo porque hubiera variado la litis al no haberse tomado en cuenta lo manifestado en el escrito de contestación, las defensas ni las excepciones opuestas.

Aduce que dicha autoridad determinó indebidamente que la demandada no estaba autorizada en el expediente electrónico y que por lo tanto no corrían los plazos con fundamento en el Acuerdo General 13/2020 “relativo al esquema de trabajo y medidas de contingencia en los órganos jurisdiccionales por el fenómeno de salud pública derivado del virus COVID-19”, lo que a su juicio fue incorrecto pues considera que el acuerdo no prevé que todas las partes deben estar autorizadas en el expediente electrónico, sino que el instrumento invocado tiene dos condiciones para que continuara el trámite del juicio a saber: i) que fuera posible que el trámite del juicio se lleve través de la vía electrónica; y, ii) que no esté pendiente la realización de notificaciones ni diligencias personales, las cuales se cumplían porque la demandada fue emplazada físicamente y su contestación la presentó de forma electrónica en la cual solicitó la autorización al expediente electrónico.

Es decir, que la solicitud de la consulta al expediente electrónico y la práctica de notificaciones electrónicas de las resoluciones son requisitos para la actuación desde el Portal de Servicios en línea, pero no son requisitos para determinar si el juicio se puede tramitar vía electrónica.

Tercero

De manera toral combate la manera en que estudió la litis al haber reasumido jurisdicción y el orden en que el Tribunal de Alzada estudió los recursos de apelación preventiva, contra los autos de 10 de agosto, 07 de septiembre, 08 de septiembre, 24 de noviembre, 30 de noviembre y 23 de diciembre de 2021, así como 15 de febrero, 2 de agosto y 11 de agosto de 2022 -cuestión que reitera en diversas partes de sus conceptos de violación-.

Lo anterior porque aduce que para resolverlas el órgano jurisdiccional solo analizó la apelación de fondo y con base en aquella declaró infundadas e inoperantes las violaciones procesales, es decir, debió reponer el procedimiento al haber violaciones procesales en lugar de resolver el fondo. Además, afirma que los agravios que realizó cumplen con los requisitos de explicar la trascendencia de tales violaciones al fondo del asunto.

Reitera que fue erróneo el desechamiento de diversas pruebas particularmente las siguientes:

Desechamiento de confesional y testimonial

Asevera que fue incorrecta la conclusión del Tribunal sobre que a nada práctico conduciría reparar las violaciones procesales sobre el desechamiento de pruebas -confesional y testimonial- bajo el argumento que la Carta de Nominación seguía vigente al no tener fecha de terminación por lo que no le causaba perjuicio toda vez que el órgano jurisdiccional no tomó en cuenta las posiciones calificadas de ilegales ni las preguntas que desechó en las testimoniales para sustentar su fallo porque tales medios de convicción iban dirigidas a demostrar los hechos de la terminación anticipada.

Asimismo, que como la Carta de Nominación no tenía vigencia no le afectaba la existencia de un nuevo proveedor ni que éste no cumpliera con las exigencias requeridas, sino únicamente afectaba la relación comercial entre la demandada y la sociedad señalada.

Declaración de parte

La no admisión de la declaración de parte a cargo de la demandada bajo el argumento de que ésta equivalía a la prueba confesional fue incorrecta porque se tratan de pruebas distintas toda vez que el artículo 1205 del Código de Comercio la prevé expresamente, es decir, no estaba prohibida su admisión y que la diferencia con la confesional es que en ésta pueden referirse a hechos no propios.

La ratificación del contenido y firma del escrito de contestación

Que su desechamiento sobre la base que se consideró innecesaria toda vez que la firma fue electrónica por lo que ésta era irrefutable y contundente, fue erróneo porque ésta pudo haber sido utilizada sin consentimiento del titular.

Prueba pericial

El desechamiento de la prueba pericial en sistemas de computación, informática y programación bajo el argumento que carecía de idoneidad y pertinencia, fue incorrecto porque no tomó en cuenta las prestaciones, los agravios de las apelaciones preventivas e insiste en que el proceso de relación entre las cotizaciones y órdenes de pago fueron hechos excluidos de debate injustificadamente.

Testimonial de **********

Considera que estuvo mal desechar la testimonial de ********** porque no guarda relación con el hecho 37 señalado, sin embargo, en auto de 18 de agosto se aclaró que se relacionaba con el hecho 38.

Prueba superveniente

Que el desechamiento de la prueba superveniente fue incorrecto porque dejó de estudiarla de forma arbitraria derivado del análisis del fondo del asunto a pesar de que en la apelación preventiva explicó cómo la no admisión de este medio de convicción trascendió al fallo.

Cuarto

La quejosa señala que la sentencia definitiva es inconstitucional e ilegal porque la demandada en su recurso de apelación no cumplió con el requisito del artículo 1344 del Código de Comercio consistente en expresar los agravios que le causaron las resoluciones de 29 de octubre, 23 de noviembre y 6 de diciembre de 2021, así como 10 de enero, 08 de abril y 14 de julio de 2022.

Por lo que la admisión de la apelación -que fue combatida en reposición- fue incorrecta porque los agravios de ********** son infundados toda vez que cuestiona la pertinencia de las pruebas de la actora, asimismo, analizó violaciones procesales que no hizo valer en los recursos respectivos por lo que debió desecharse su apelación.

Quinto

La impetrante señala que la resolución combatida transgredió los principios de exhaustividad y congruencia porque el Tribunal de Alzada omitió contestar diversas interrogantes en relación con las obligaciones y derechos contenidos en el Contrato Marco conforme a las pruebas ofrecidas, cometió errores de conceptualización, en la valoración de pruebas y en la interpretación de los contratos, usos y costumbres.

Indica que fue correcto que el Tribunal de Alzada consideró fundados los agravios sobre que la Carta de Nominación no era una carta de intención, sino que se trataba de un contrato marco de proveeduría por lo que tenía efecto obligatorio entre las partes, a pesar de no contar con ciertos elementos, a saber: fechas y números de folios protectores determinados, nombre y número de piezas, precio total por operación o precisión de los vehículos a los que aplicarían los folios.

De igual forma, admitió que si bien la Carta de Nominación no fue el único documento que rigió la relación jurídica pues ésta se complementó con la pluralidad de las cotizaciones, las órdenes de compra, los documentos de planeación de trabajo, así como los de ejecución, no debía soslayarse que todos se encuentran subordinados al acto jurídico inicial, pero la vigencia, el número de unidades que debían ponerse a disposición, la manera y términos de las obligaciones se desprende del contrato marco.

Sin embargo, fue incorrecto que derivado de tales documentos dividiera las obligaciones en genéricas y en específicas; así como que adicionara elementos a la naturaleza jurídica del Contrato Marco, esto es, que las obligaciones están sujetas al cumplimiento de condiciones; es decir, que su existencia depende de un acontecimiento futuro e incierto y en este caso su fuente era “el proceso de aprobación de las cotizaciones”.

Consecuentemente, considera que dejó de valorar el proceso en su integridad, es decir, las cotizaciones, las órdenes de compra, la ejecución del servicio y el pago correspondiente, documentos que derivaban de la Carta de Nominación y consideró erróneamente que cada relación jurídica se regía solo por las órdenes de compra bajo la condición de la aprobación de las cotizaciones.

Reitera que contrario a lo sostenido por el Tribunal considera que la Carta de Nominación contiene obligaciones puras y simples, no sujetas a modalidad alguna.

Reclama que el Tribunal suplió la deficiencia de la queja porque la demandada nunca presentó defensa alguna para sostener la existencia de un proceso formal y escrito de aprobación de cotizaciones, sino que solo argumentó que la Carta de Nominación no rigió la relación jurídica, sino que los únicos documentos vinculantes eran las órdenes de compra.

Argumenta lo anterior porque no hubo prueba alguna de la no aprobación de las cotizaciones, simplemente las que tuvieran algún error se devolvían para su corrección sin que esto significara la cancelación de una orden de compra. Además, que la no aprobación de cotizaciones era un hecho negativo que no era susceptible de probar.

Señala que el Tribunal determinó incorrectamente que los agravios sobre la terminación anticipada de la Carta de Nominación eran infundados porque no se pactó de manera expresa el periodo de su vigencia y que el recuadro de descuentos a largo plazo no suplió ese requisito, en ese sentido, ésta seguía vigente lo que provocó que la relación jurídica no pudo terminarse anticipadamente y bajo dicho argumento el Tribunal omitió analizar la terminación anticipada. Además, confunde la vigencia del contrato con la vigencia de las obligaciones.

La quejosa sostiene que la tabla de descuentos a largo plazo permitía sostener que por lo menos durante ese tiempo existía la obligación de ********** de solicitar las etiquetas para el número de autos requerido toda vez que la tabla de descuentos no era una simple proyección, sino que era la temporalidad a través de la cual debían cumplir con las obligaciones pactadas en la Carta de Nominación, además tales descuentos fueron efectivamente aplicados.

Menciona que si bien el Tribunal de Alzada declaró fundado el argumento de que fue erróneo que las órdenes de compra fueron los únicos documentos que regían la relación jurídica entre las partes, le afectó que la autoridad concluyó que no existía la obligación de poner a disposición un número determinado de automóviles porque el compromiso derivaba de la aprobación de la cotización y generación de la orden de compra, En ese sentido consideró innecesario analizar si la Carta de Nominación regulaba o no un número determinado de autos que ********** debía poner a disposición porque tal cuestión no trascendía al fallo.

Contrario a esta conclusión, la quejosa señala que la obligación de que ********** pusiera a disposición un número determinado de autos derivaba de la obligación de garantizar la capacidad de instalar 650,000 folios, así como de generar las órdenes de compra respecto de cada cotización requerida y aprobada por **********.

De igual forma, señala que la autoridad jurisdiccional omitió valorar que los volúmenes solo podrían modificarse por necesidades del mercado o producción.

En consecuencia, informa que los cálculos de precio partían de la información que le daba su cliente, es decir, de las cotizaciones que ********** le solicitaba, lo cual debía hacerse conforme a ciertos precios unitarios en dólares americanos y tenía que ser asegurada de forma semanal con 15% de flexibilidad.

También señala que se omitió considerar que los folios protectores se aplicarían a todos los vehículos producidos por el cliente no a determinados modelos.

Y que el Tribunal de Alzada citó leyendas de forma aislada y ajenas a litis para sostener que la cotización no es vinculante y es gratuita para **********, la cual es la empresa alemana diversa a la matriz mexicana.

Sexto

La quejosa tilda de inconstitucional la sentencia porque el Tribunal de Apelación declaró inoperante el agravio sobre el incumplimiento de la demandada al programa compliance porque contrario a lo considerado la actora afirma que no se repitieron los argumentos del juez de distrito, es decir, que combatió de manera frontal y eficiente las razones del juzgador.

Realiza un cuadro comparativo para evidenciar que la actora sí detalló las conductas violatorias del Código de Conducta, quién las cometió y la forma en que influyeron para terminar la relación jurídica, a saber: potencial conflicto de intereses; indebida selección de proveedores bajo criterios no objetivos; indebido control de integridad basado en el riesgo con respecto a socios comerciales; toma de decisiones influenciadas por intereses o relaciones financieras o comerciales; todas atribuibles a **********.

Asimismo, afirma que el análisis del cumplimiento de esas conductas corresponde a un juez y no a la empresa.

Realiza abundantes argumentos encaminados a controvertir que al reasumir jurisdicción se debe analizar la naturaleza y alcance del programa de compliance derivado de la inoperancia tildada por el Tribunal de Alzada para concluir que las conductas irregulares influyeron en la terminación unilateral del contrato marco que regía la relación jurídica, esto es a la violación de la Carta de Nominación.

Lo anterior, porque fue indebido que ********** sustituyera a la actora para la prestación de los servicios porque no se terminó la relación jurídica de forma correcta y porque la empresa considerada nueva proveedora no cumple con la capacidad, impericia e insumos para la prestación del servicio porque no le fueron exigidos los mismos requisitos del proceso de licitación que a la actora.

Considera que la falta de capacidad de la nueva proveedora y que ********** tenga el conocimiento se encuentra acreditado a través de pruebas indirectas ofrecidas en juicio pero que no se le ha dado alguna consecuencia jurídica.

Que si narró los hechos, invocó el derecho y aporto pruebas para probar las conductas indebidas e ilegales señaladas pero que el órgano jurisdiccional no lo valoró.

Que el Tribunal de Apelación debió de detectar conductas indebidas a través de la prueba presuncional como el ambiente de negocios, los montos de las operaciones investigadas, la insuficiencia de controles internos, decisiones u operaciones inusuales, hechos relevantes, las personas que intervinieron, el objetivo del contrato, etc.

Que las conductas indebidas de ********** -como causas subjetivas y extracontractuales- influyeron para terminar la relación jurídica de forma unilateral, injustificada y anticipada, sin previo aviso.

Por lo tanto, se debe condenar al pago de daños y perjuicios y de daños punitivos -por los actos negligentes y maliciosos cometidos-.

Que no es verdad que el incumplimiento del compliance no afecta a la actora sino solo a la parte demandada porque solo es obligatorio para ********** por lo que no era vinculante para sus proveedores porque esto es contrario a la doctrina internacional y afecta las relaciones con terceras personas.

Considera que la obligatoriedad deriva de los programas de la Secretaría de la Función Pública como el “Modelo del Programa de Integridad Empresarial” que ha implementado para el cumplimiento interno para compañías, proveedores y otros socios comerciales, así como el reconocimiento de buena práctica de la cláusula de anticorrupción de ICC México.

Séptimo

La inconforme afirma que la sentencia es contraria a la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción al sostener que un juez está imposibilitado para sancionar dicho incumplimiento por ser normas internas -compliance de ********** - y que a su vez impacta en el cumplimiento de un contrato bilateral.

Contrario a esto la quejosa sostiene que el incumplimiento a los programas de compliance pueden ser sancionados por jueces federales -al ser obligaciones que derivan de diversos tratados- con el fin de salvaguardar el orden público y las buenas costumbres porque son documentos vinculantes al interior y exterior de las empresas, de lo contrario se dejaría en estado de indefensión a las terceras personas que contratan con dicha sociedad.

Negar lo anterior coarta la posibilidad de demandar la reparación integral del daño y recibir una justa indemnización -a través de una acción legal el cual es un derecho de acceso a la jurisdicción contemplado en el artículo 35 de la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción UNCAC- derivado de dicho incumplimiento e implica el desconocimiento de la obligación del Estado Mexicano de adoptar medidas para las personas perjudicadas por actos indebidos.

Finalmente, señala que el artículo 4° de la Convención sobre Corrupción del Consejo de Europa de Derecho Civil y de la Convención Árabe Anticorrupción prevé la posibilidad de reclamar la responsabilidad civil por actos indebidos; lo que se debe concatenar con el artículo 12 de la Convención de la ONU el cual obliga a adoptar medidas para prevenir la corrupción en el sector privado.

1. Solicitud de ejercicio de la facultad de atracción 1026/2024 . El siete de marzo de dos mil veinticuatro, la quejosa solicitó el ejercicio de la facultad de atracción para que esta Suprema Corte conociera del juicio de amparo directo ********** del índice del Tercer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Sexto Circuito. En sesión privada de veintiséis de junio de dos mil veinticuatro, la Ministra Loretta Ortiz Ahlf hizo suya dicha solicitud. El diecinueve de febrero de dos mil veinticinco, por mayoría de tres votos , esta Primera Sala determinó ejercer la facultad de atracción para resolver el juicio de amparo directo.
2. Radicación del juicio de amparo en esta Suprema Corte. En atención a lo resuelto por la Primera Sala en la solicitud de ejercicio de la facultad de atracción 1026/2024 , por auto dictado el veinticinco de marzo de dos mil veinticinco por la Ministra Presidenta, esta Suprema Corte de Justicia de la Nación se avocó al conocimiento del asunto. Asimismo, se registró con el número de expediente 11/2025 y se turnó a la ponencia de la Ministra Loretta Ortiz Ahlf, para la elaboración del proyecto de resolución.
3. Avocamiento. Posteriormente, por acuerdo de nueve de abril de dos mil veinticinco, la Ministra Presidenta de esta Primera Sala se avocó al conocimiento del asunto y ordenó remitir a la ponencia a su cargo para la elaboración del proyecto de resolución.
4. COMPETENCIA
5. Esta Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación es competente para conocer del presente juicio de amparo directo, en atención a que se ejerció la facultad de atracción, conforme con lo dispuesto por los artículos 107, fracción V, último párrafo, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 40 de la Ley de Amparo aplicable y 21, fracción V, de la Ley Orgánica del Poder Judicial de la Federación (abrogada), y en relación con el artículo Tercero transitorio de la Ley Orgánica del Poder Judicial de la Federación (vigente); aunado a que el asunto guarda relación con la materia civil, especialidad de esta Primera Sala.
6. OPORTUNIDAD
7. La resolución reclamada fue notificada por la autoridad responsable a la quejosa ********** vía electrónica el once de diciembre de dos mil veintitrés. Dicha notificación surtió efectos al día siguiente, en términos del artículo 1075 del Código de Comercio , es decir, el doce de los mes y año citados, Por tanto, el plazo de quince días previsto en el artículo 17 de la Ley de Amparo para la presentación de la demanda transcurrió del trece de diciembre de dos mil veintitrés al cuatro de enero de dos mil veinticuatro.
8. En la inteligencia de que el dieciséis, diecisiete, veintitrés, veinticuatro, veinticinco, treinta y treinta y uno de diciembre de dos mil veintitrés, así como primero de enero de dos mil veinticuatro fueron inhábiles conforme a los artículos 19 de la Ley de Amparo y 143 de la Ley Orgánica del Poder Judicial de la Federación .
9. De la certificación realizada por el tribunal de apelación se desprende que la demanda de amparo se presentó electrónicamente el dos de enero de dos mil veinticuatro a través del Sistema Integral de Seguimiento de Expedientes (SISE). En ese sentido, la demanda se presentó oportunamente.
10. EXISTENCIA DEL ACTO RECLAMADO
11. La existencia del acto reclamado se acredita con el documento original que contiene la sentencia dictada el veintinueve de noviembre de dos mil veintitrés por el Tribunal Colegiado de Apelación del Sexto Circuito, la cual se contiene en el toca mercantil número **********, de su índice.
12. CAUSAS DE IMPROCEDENCIA
13. En el asunto no se hicieron valer causas de improcedencia y esta Primera Sala advierte que no se actualiza ninguna, por lo tanto, se emprende el estudio de fondo.
14. ESTUDIO DE FONDO
15. Ante todo, esta Primera Sala estima oportuno destacar que en el primer concepto de violación, la quejosa esboza las cuestiones que someterá a escrutinio constitucional; en los conceptos de violación segundo y tercero desarrolla las infracciones a las normas que aduce fueron cometidas tanto en el procedimiento de primera instancia como en el trámite del recurso de apelación; en el concepto de violación cuarto esgrime una violación al principio de congruencia cometida en el marco del recurso de apelación; mientras que en los conceptos de violación quinto, sexto y séptimo discute la decisión de fondo.
16. Así, dado que los planteamientos sobre violaciones procesales son de estudio preferente, se dará respuesta a la parte conducente del concepto de violación primero , así como a los argumentos de los conceptos de violación segundo y tercero ; de ser el caso, se analizarán posteriormente los demás conceptos de violación.

V.I Violaciones procesales

1. Previamente, conviene destacar que en la primera parte del primer concepto de violación ********** hace valer una infracción genérica relativa a que el Tribunal responsable desestimó las infracciones a las leyes del procedimiento alegando aspectos relacionados con el fondo, lo que a decir de la promovente del amparo descuella en ilegalidad porque esa “intención práctica” la llevó a inobservar las formalidades y requisitos que rigen las apelaciones preventivas de tramitación conjunta con la sentencia definitiva.
2. El referido argumento de impugnación, por tratarse de una infracción que se reitera en las distintas violaciones procesales que se hacen valer, será analizado al atender los planteamientos específicos que se esgrimen para evidenciar las infracciones a las normas del procedimiento.
3. Puntualizado lo anterior, se atenderán las diversas violaciones procesales en el orden en que la decisión respecto a su materialización podría trascender al resultado del fallo.

V.I.1. Oportunidad de la contestación de demanda

1. La violación procesal consiste en la resolución de treinta de septiembre de dos mil veintiuno dictada por el entonces Primer Tribunal Unitario del Sexto Circuito en el toca mercantil ********** en la cual confirmó el acuerdo de veinticinco de febrero del mismo año pronunciado por el Juzgado Primero de Distrito en Materia de Amparo Civil, Administrativa y de Trabajo y de Juicios Federales en el Estado de Puebla por el cual tuvo por contestada oportunamente la demanda por parte de **********.
2. Para controvertir la decisión, la quejosa aduce que el Tribunal de Apelación interpretó inexactamente el ACUERDO General 13/2020 del Pleno del Consejo de la Judicatura Federal, relativo al esquema de trabajo y medidas de contingencia en los órganos jurisdiccionales por el fenómeno de salud pública derivado del virus COVID-19 , pues el escrito inicial de demanda se presentó electrónicamente, ********** contestó mediante el portal de servicios en línea y en ese mismo ocurso solicitó autorización para la actuación en el expediente electrónico; además, ya se había practicado el emplazamiento, por lo cual se surtieron todos los supuestos del artículo 1, fracción III, del referido instrumento para que en el procedimiento de origen se levantara la suspensión de plazos.
3. Ahora bien, con motivo de la situación extraordinaria de salud pública ocasionada por el virus SARS-COV-2 el Consejo de la Judicatura Federal emitió diversos acuerdos generales dirigidos a regular la prestación del servicio de impartición de justicia, entre algunas de esas medidas se aceleró el uso de las tecnologías de la información por los órganos jurisdiccionales del Poder Judicial de la Federación; además en un inicio se suspendieron las labores presenciales y los plazos procesales, en el entendido que para los casos urgentes se dispuso que debía privilegiarse el trabajo a distancia, haciendo uso de las herramientas electrónicas que resulten necesarias.
4. Posteriormente a través del ACUERDO General 13/2020 del Pleno del Consejo de la Judicatura Federal, relativo al esquema de trabajo y medidas de contingencia en los órganos jurisdiccionales por el fenómeno de salud pública derivado del virus COVID-19 , en el artículo 1 , se ordenó el trámite y resolución de casos catalogados como urgentes; el dictado de las resoluciones en aquellos expedientes físicos que sólo tuvieran pendiente la emisión de la sentencia; la recepción, trámite y resolución de los juicios en línea ; para todos los demás casos se mantuvo la suspensión de plazos.
5. En términos del ACUERDO General 21/2020 del Pleno del Consejo de la Judicatura Federal, relativo a la reanudación de plazos y al regreso escalonado en los órganos jurisdiccionales ante la contingencia por el virus COVID-19 , a partir del tres de agosto de dos mil veinte se determinó la reanudación de plazos y el regreso escalonado en los órganos jurisdiccionales, con énfasis en la actuación electrónica como eje rector en la tramitación de expedientes.
6. En el artículo 19 de este último ordenamiento se estableció una regla que autorizaría regresar al esquema del Acuerdo General 13/2020 -esto es el que suspendía los plazos para todos los asuntos no previstos en las fracciones I a III del artículo 1 del citado Acuerdo-.
7. En el caso, no existe controversia en cuanto a que dadas las condiciones de la pandemia en el Sexto Circuito una vez reanudados los plazos, se presentó la necesidad de implementar el esquema de contingencia por lo que operaron tres nuevas suspensiones que abarcaron el periodo comprendido del uno al diecisiete de febrero de dos mil veintidós; tampoco está en duda que tanto ********** como ********** presentaron sus respectivos ocursos litigiosos en forma electrónica, resta dilucidar si por la forma en que se presentó la demanda el procedimiento de origen debía considerase como “juicio en línea” para efecto de determinar si la suspensión afectó el plazo con el que contaba la demandada para producir su contestación.
8. Al respecto, del artículo 1, fracción I, del Acuerdo General 13/2020 se desprende que la connotación “juicio en línea” alude a aquellos procedimientos que sean susceptibles mediante el uso de los medios electrónicos del Poder Judicial de la Federación, es decir, que en principio la posibilidad de que ambas partes pudieron acceder al Portal de Servicios en Línea del Poder Judicial de la Federación constituiría un elemento que abonaría a la idea de que desde el principio se trató de un juicio en línea; sin embargo, en términos del artículo 12 del propio instrumento normativo se excluyen los expedientes en los que deba practicarse alguna notificación personal, como ocurrió en el caso.
9. En ese sentido, la circunstancia de que el emplazamiento tuviera que practicarse personalmente -en tanto que no había otra manera de notificar a ********** la existencia de un procedimiento judicial en su contra- implica que hasta antes de agotada la etapa postulatoria no podía considerarse que el procedimiento mercantil de origen tenía la connotación de “juicio en línea” para efectos de la reanudación de plazos en el contexto de la pandemia por COVID-19.
10. La circunstancia de que el emplazamiento tuviera que practicarse personalmente y que por esa razón el procedimiento mercantil no pudiera catalogarse como “juicio en línea” se corrobora con lo dispuesto en el artículo 13 del propio Acuerdo que sujeta la actuación desde el Portal de Servicios en Línea del Poder Judicial de la Federación a que exista solicitud expresa de consulta y notificaciones electrónicas y que tal petición haya sido autorizada.
11. Requisito que se reiteró en el artículo 29 del Acuerdo General 21/2020 el cual ordenó la reanudación de plazos.
12. En ese sentido, en oposición a lo que refiere la quejosa, la contestación de demanda sí es oportuna, pues del plazo relativo deben descontarse los días en que tuvo lugar la suspensión de plazos por haberse implementado transitoriamente el esquema del Acuerdo 13/2020.

V.I.2. De la objeción de documentos privados aportados por **********

1. La violación procesal consiste en la resolución emitida el cuatro de octubre de dos mil veintiuno que decidió de plano el recurso de revocación interpuesto por ********** contra el auto de veinte de septiembre de dos mil veintiuno dictado por el Juez Primero de Distrito en Materia de Amparo Civil, Administrativa y de Trabajo y de Juicios Federales en el Estado de Puebla.
2. En la referida resolución, en la parte que es materia de impugnación, el Juzgado del conocimiento modificó el acuerdo impugnado y en su lugar consideró que la objeción de documentos puede plantearse como un acto procesalmente válido al momento de contestar la demanda en términos de la jurisprudencia 14/2013 (10a.) de la Primera Sala de este Alto Tribunal de rubro: “ OBJECIÓN DE DOCUMENTOS PREVISTA EN EL ARTÍCULO 1247 DEL CÓDIGO DE COMERCIO REFORMADO MEDIANTE DECRETO PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACIÓN EL 17 DE ABRIL DE 2008. PUEDE PLANTEARSE COMO UN ACTO PROCESALMENTE VÁLIDO AL MOMENTO DE CONTESTAR LA DEMANDA. ”
3. Esa consideración llevó al Juez de primera instancia a desestimar la petición de ********** en el sentido de declarar precluido el derecho de ********** para objetar documentos al no haberlo hecho dentro de los tres días posteriores a la admisión de pruebas.
4. Para controvertir esa decisión, ********** expone, en esencia, que aun cuando la objeción de documentos puede plantearse como un acto procesalmente válido, lo cierto es que ********** se limitó a objetar el alcance y valor probatorio de los documentos, reservándose su derecho a exponer las causas específicas de esa objeción, sin que en algún acto o escrito posterior atendiera esa carga.
5. En otras palabras, la impugnación de la quejosa se edifica sobre la base de que la parte demandada no dio razones concretas sobre las cuales se edificara la objeción, por lo que debe declararse precluido el derecho para objetar las pruebas ofrecidas por ********** .
6. Lo anterior es infundado .
7. Los artículos 1237 y 1238 del Código de Comercio definen qué se entiende por documento público y cuáles se consideran privados, es decir, clasifica ese medio de convicción en dos categorías, distinción que no sólo tiene valor conceptual, sino que trasciende a su valor probatorio; así, se consideran documentos públicos aquellos a los que la ley da ese calificativo -normalmente aquellos confeccionados por o ante una persona fedataria pública o aquellos que provienen de alguna autoridad-, por documentos privados aquellos que no encuadran dentro de las características de los primeros.
8. Como se anticipó, la diferencia entre documento público y privado tiene relevancia para determinar su valor probatorio, pues en términos del artículo 1292 del Código de Comercio , los documentos públicos, por sí mismos, tienen valor probatorio pleno, a diferencia de los documentos privados cuya fuerza de convicción depende de que existan otros elementos que lo completen, para hacer prueba en contra del adversario del oferente.
9. En términos de los artículos 1241 y 1296 del Código de Comercio, una manera adicional de complementar o perfeccionar los documentos privados es el reconocimiento que puede ser expreso o tácito. El reconocimiento expreso se desahoga en una diligencia en la cual se pone el documento privado ante la presencia de la persona a quien se atribuye su autoría; el reconocimiento tácito se produce con la omisión de la contraparte del oferente, al no objetar el documento privado en el plazo de ley, es decir, de la falta de objeción la consecuencia es que el instrumento surta todos sus efectos como si hubiera sido reconocido expresamente.
10. En ese sentido, la objeción de documentos es un acto procesal por medio del cual la parte interesada impide que se produzca el reconocimiento tácito, es decir, es un mecanismo que evita el perfeccionamiento de un documento privado limitando con ello su valor probatorio.
11. Ahora bien, la objeción de documentos privados se limita a cuestionar su alcance y valor probatorio de estos documentos, sin impugnar su autenticidad o contenido; además, de los artículos 1241 y 1296 del Código de Comercio, que regulan el derecho a objetar los documentos, no se desprende alguna formalidad para el ejercicio de ese acto procesal -salvo por el momento en que ésta debe realizarse-, en ese sentido basta la oposición que se manifiesta en contra del documento o de los documentos privados ofrecidos como prueba por la contraparte dentro de un proceso, pues lo relevante es que la contraparte de quien aportó los instrumentos manifieste su interés en el sentido de que no se someterá al contenido del documento privado.
12. En ese sentido, contrario a lo que aduce la quejosa, la objeción de ********** no estaba sujeta a condición alguna, siendo suficiente que en la contestación de demanda expresara de manera genérica su intención de objetar los documentos que presentó ********** para entender que no se produzca la presunción del reconocimiento del documento por no haberlo objetado -que es lo que finalmente busca la promovente del amparo-.
13. Es aplicable, por las razones que informa, la jurisprudencia 1a./J. 17/2012 (10a) de esta Primera Sala de rubro: “DOCUMENTO PRIVADO PROVENIENTE DE UN TERCERO. BASTA LA OBJECIÓN PARA QUE QUIEN QUIERE BENEFICIARSE DE ÉL JUSTIFIQUE LA VERDAD DE SU CONTENIDO CON OTRAS PRUEBAS (LEGISLACIÓN PROCESAL FEDERAL).”

V.I.3. Pruebas de declaración de parte, ratificación de contenido y firma e inspección judicial ofrecidas por **********

1. El Tribunal de Apelación confirmó el acuerdo de diez de agosto de dos mil veintiuno que desechó tres medios de prueba, a saber: i) la declaración de parte; ii) ratificación del escrito de contestación de demanda; e, iii) inspección judicial.
2. Como cuestión previa debe decirse que la quejosa no esgrime algún concepto de violación dirigido a cuestionar la decisión de confirmar el desechamiento de la prueba de inspección -prueba iii) -, por lo cual este Alto Tribunal no está en condiciones de analizar la decisión judicial en ese aspecto.
3. Por otro lado, en relación con la declaración de parte - i) - la autoridad responsable apoyó su decisión sobre dos consideraciones, a saber: a) la determinación apelada no causa perjuicio ya que la actora tuvo la oportunidad de incorporar la declaración de parte en el momento en que se desahogó la prueba confesional; y b) la oferente no cumplió con los requisitos previstos en el artículo 1198 del Código de Comercio ya que no especificó los hechos que pretendía demostrar con ese medio de convicción.
4. Para cuestionar esa decisión, la quejosa únicamente aduce que la prueba de declaración de parte y la confesional no tienen el mismo propósito, pues aquella se desahoga a través de un interrogatorio en el que es posible preguntar hechos no propios de la persona declarante, es decir, que su desahogo se asemeja al de la testimonial y no al de la confesional.
5. Como es fácil de advertir, la quejosa sólo combate una de las consideraciones sobre las que se edifica el examen de la apelación preventiva, es decir, la que equiparó a la declaración de parte con la confesional; sin embargo, omitió cuestionar la segunda causa de desechamiento, que por sí sola es suficiente para sostener la inadmisión de la prueba relativa, a saber: que no se cumplieron los requisitos formales previstos en el artículo 1198 del Código de Comercio.
6. En ese sentido, la falta de impugnación eficaz conduce a calificar como inoperante el concepto de violación que se analiza en este apartado.
7. Por otro lado, en lo tocante a la prueba de ratificación de contenido y firma -identificada como ii - la autoridad responsable confirmó su desechamiento al estimar que no se le causó perjuicio porque se ofreció con la finalidad de que se tomaran en consideración las confesiones contenidas en el escrito de contestación y el juzgado del conocimiento tuvo por cierto el documento en todas sus partes, con lo que se satisfizo la pretensión de la oferente; más aún que se declaró válida la contestación de demanda.
8. Para cuestionar esa decisión, la quejosa refiere que así como una persona puede desconocer un escrito firmado por su puño y letra, también puede hacerlo cuando se trate de una firma electrónica; además, aun cuando ésta es de uso personal e intransferible, lo cierto es que nada impide que el mensaje de datos pueda ser usado sin el conocimiento de la persona titular por lo cual debió admitirse la ratificación de contenido y firma del documento digital.
9. Con los anteriores argumentos, la quejosa insiste en las razones por las que debió admitirse la prueba de ratificación de contenido y firma, sin refutar la consideración sobre la que se apoya el sentido de la decisión consistente en que la falta de ratificación del escrito de contestación no le ocasionó perjuicio porque el propósito de ese medio de convicción quedó satisfecho al tenerse por válido el escrito de contestación de demanda y las confesiones que en él se contienen.
10. Las consideraciones anteriores evidencian la falta de impugnación eficaz tanto para controvertir el desechamiento de la prueba de declaración de parte como la de ratificación de contenido y firma, lo que conduce a calificar como inoperante el concepto de violación que analiza en este apartado.
11. Es aplicable la jurisprudencia 1a./J. 19/2012 (9a.) de esta Primera Sala de rubro: “AGRAVIOS INOPERANTES. SON AQUELLOS QUE NO COMBATEN TODAS LAS CONSIDERACIONES CONTENIDAS EN LA SENTENCIA RECURRIDA.”

V.I.4. Calificaciones de posiciones articuladas por **********

1. La violación procesal consiste en la apelación preventiva interpuesta por ********** contra la calificación de posiciones que tuvo lugar en audiencia de siete de septiembre de dos mil veintiuno derivada de la prueba confesional ofrecida por la parte demandada.
2. La quejosa cuestionó en apelación la calificación de las posiciones 43, 44, 45, 46, 56, 59, 63 y 64 por haber sido articuladas en sentido negativo; la 58 a 61 por referirse a hechos ajenos a la litis; y las posiciones 51, 52, 53 y 57 por referirse a hechos que no son propios de la absolvente.
3. El Tribunal de Apelación desestimó la violación procesal por considerar que a nada práctico conduciría el examen de los agravios ya que en la sentencia definitiva no se valoró la confesional a cargo de ********** , pues la decisión se apoyó en el contenido de la Carta de Nominación ofrecida por la actora sin tomar en cuenta la prueba confesional, por lo que tal medio de convicción no fue relevante para el resultado del juicio.
4. Para cuestionar esa decisión, la quejosa aduce que la autoridad responsable pasó por alto la finalidad de las apelaciones preventivas, pues el propósito de la recurrente fue acreditar que la violación procesal se consumó en su perjuicio al dictarse una resolución contraria a los intereses de la parte actora.
5. Como puede verse la quejosa no combate frontalmente la razón que dio la autoridad responsable para desestimar la apelación preventiva, es decir, lejos de cuestionar la decisión del Tribunal de Apelación en cuanto a que la prueba confesional no fue determinante para definir el sentido de la decisión, ********** se limita a señalar que la violación procesal le perjudica porque se tomó una decisión que califica como ilegal.
6. En ese sentido, el concepto de violación es inoperante , pues la quejosa omite controvertir la consideración sobre la cual se apoya el sentido de la decisión.

V.I.5. Testimonial de **********

1. Esta violación procesal consiste en la desestimación de la apelación preventiva que tuvo por objeto cuestionar la decisión de dejar de recibir la declaración de ********** .
2. El Tribunal de Apelación confirmó la decisión tomada en audiencia de quince de febrero de dos mil veintidós a partir de dos razones, a saber: i) la testimonial se ofreció para acreditar el hecho 37 respecto del cual la oferente no refirió que fuera conocido por ********** por lo cual no es procedente que declare sobre un hecho que no le consta; ii) la prueba testimonial tenía por objeto acreditar que la “ nueva proveedora ” de ********** no contaba con personal para la aplicación de los folios protectores, lo que resulta intrascendente porque esa circunstancia no impacta en la acreditación de las prestaciones.
3. Para cuestionar esa decisión, la quejosa únicamente aduce que la prueba de declaración de parte y la confesional no tienen el mismo propósito, pues aquella se desahoga a través de un interrogatorio en el que es posible preguntar hechos no propios de la persona declarante, es decir, que su desahogo se asemeja al de la testimonial y no al de la confesional.
4. Como es fácil de advertir, la quejosa sólo combate una de las consideraciones sobre las que se edifica el examen de la apelación preventiva, es decir, la que equiparó a la declaración de parte con la confesional; sin embargo, omitió cuestionar la segunda causa de desechamiento, que por si sola es suficiente para sostener la inadmisión de la prueba relativa, a saber: que no se cumplieron los requisitos formales previstos en el artículo 1198 del Código de Comercio.
5. En ese sentido, la falta de impugnación eficaz conduce a calificar como inoperante el concepto de violación que analiza en este apartado.
6. Es aplicable la jurisprudencia 1a./J. 19/2012 (10a.) de esta Primera Sala de rubro: “AGRAVIOS INOPERANTES. SON AQUELLOS QUE NO COMBATEN TODAS LAS CONSIDERACIONES CONTENIDAS EN LA SENTENCIA RECURRIDA.”

V.I.6 Desechamiento de la prueba pericial en sistemas de computación, informática y programación; deserción de la testimonial a cargo de **********; calificación de las preguntas formuladas a **********; así como a **********; y desechamiento de una prueba documental superveniente

1. En este apartado se aborda el estudio conjunto de las violaciones procesales derivadas de las apelaciones preventivas interpuestas contra las determinaciones de (i) ocho de septiembre, (ii) veinticuatro y (iii) treinta de noviembre y (iv) veintitrés de diciembre de dos mil veintiuno; así como (v) dos y (vi) once de agosto de dos mil veintidós.
2. En relación con la primera (i) el Tribunal de Apelación confirmó el desechamiento de la prueba pericial en sistemas de computación, informática y programación sobre la base de que la esencia del debate se centró en el contenido e interpretación de la Carta de Nominación sin que alguno de los hechos controvertidos versara sobre el sistema informático interno de **********, aunado a que el hecho de que ********** entregara las cotizaciones no implicaba obligación de la demandada poner a disposición los automóviles.
3. Respecto de la segunda (ii) , la violación procesal de que se trata deriva de la decisión del Tribunal de Apelación de confirmar el acuerdo de veinticuatro de noviembre de dos mil veintiuno en el que se dejó de tener como testigo a ********** dado que no fue posible citarlo para el desahogo del medio de convicción aunado a que ya había concluido el periodo probatorio.
4. La autoridad responsable desestimó la apelación preventiva al considerar que con el testimonio se pretendió demostrar que las fundas confeccionadas por la empresa ********** presentaban deficiencias de diseño y que no contaban con personal para la fabricación y aplicación de los folios protectores, hechos que son irrelevantes porque la contratación de una diversa empresa no guarda relación con las prestaciones reclamadas, pues la Carta de Nominación no tenía fecha de vigencia ni de ella se derivaba la obligación de poner a disposición del proveedor un número determinado de vehículos.
5. Tocante a la tercera y la quinta (iii y v) el Tribunal de Apelación las analizó en su conjunto y determinó que la inexacta calificación de las preguntas formuladas respecto de los hechos veintitrés, veinticuatro, veinticinco, veintiséis y veintisiete se refieren a la “ supuesta terminación anticipada” por lo que al analizar la apelación contra la sentencia definitiva abundaría sobre las razones por las que no era procedente tener por concluida de manera anticipada la Carta de Nominación al no tener fecha de terminación.
6. Para la cuarta (iv) violación procesal la autoridad responsable desestimó la apelación preventiva interpuesta contra la determinación de veintitrés de diciembre de dos mil veintiuno en particular la calificación de las preguntas formuladas a ********** (preguntas 5, 15 y 16); ********** (pregunta 29 y una repregunta); ********** (pregunta 14); y ********** (preguntas 12 y 13) en el desahogo de sus respectivos testimonios.
7. Al respecto, el Tribunal de Apelación desestimó la apelación preventiva sobre la base de que esas pruebas testimoniales fueron ofrecidas para demostrar que ********** no contaba con personal suficiente para la aplicación de folios protectores, lo que reservó para estudio posterior; además, la autoridad responsable destacó que con esas declaraciones se pretende justificar la existencia de una relación comercial entre la demanda y diversa empresa, lo que resulta intrascendente porque la Carta de Nominación no tiene fecha de vigencia.
8. Finalmente, en la sexta (vi) de las violaciones procesales a que refiere este apartado el Tribunal de Apelación resolvió que la documental consistente en la comunicación de nueve de agosto de dos mil veintidós sí tiene la calidad de superveniente pero que no era dable admitirla porque con ella se pretendía acreditar que ********** actuó con dolo y malicia, aspecto que “como se vera al estudiar la apelación interpuesta también por la actora contra la sentencia definitiva” no conducen a declarar el incumplimiento al Código de Conducta en tanto que no se señalaron las conductas irregulares y cómo influyeron para no generar más órdenes de compra.
9. Las violaciones procesales de que se trata si bien son de distinta naturaleza, lo cierto es que todas ellas fueron desestimadas por el Tribunal de Apelación con apoyo en una misma razón, a saber: que con ellas se pretendían acreditar hechos que no guardan relación con la vigencia de la Carta de Nominación y que por razones relacionadas con el fondo no tenía sentido reponer el procedimiento, pues no se demostró que la relación jurídica tuviera vigencia o fuera de tiempo determinado.
10. Para dar respuesta a las violaciones procesales de que se trata conviene puntualizar que de conformidad con el artículo 1344 del Código de Comercio el sistema impugnativo que rige en los juicios mercantiles tiene como base el recurso de apelación que puede admitirse para su tramitación inmediata o de manera preventiva para que sea resuelta conjuntamente con la apelación que se interponga en contra de la sentencia definitiva.
11. Este sistema impugnativo tiene como propósito que la alzada conozca y resuelva en un solo acto sobre todas las violaciones que se hayan cometido durante el procedimiento, y en una sola sentencia se pronuncie al respecto y, en su caso, ordene al juzgado de primera instancia la reposición del procedimiento respecto de todas y cada una de las que hayan trascendido al resultado del fallo.
12. Una violación cometida durante el procedimiento es analizable en segunda instancia y en caso de ser fundada es suficiente para provocar la reposición del procedimiento siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:

A. La parte que se considere agraviada impugne la resolución judicial en el plazo que la ley le otorga –tres días-.

B. Una vez apelada la sentencia definitiva, exprese por separado los agravios que considera se le causan con las determinaciones apeladas preventivamente, manifestando la forma en que trascendería al fondo del asunto el resarcimiento de la violación a subsanar.

C. La violación procesal trascienda, de manera efectiva, al sentido de la sentencia definitiva.

1. La concurrencia de los dos primeros requisitos es indispensable para que el tribunal de apelación analice las violaciones procesales; la satisfacción del último permite calificar el mérito de la infracción a las reglas del procedimiento y calificar si ésta es determinante en el sentido de la decisión y, en su caso, si es necesario que ordene la reposición del procedimiento.
2. De no impugnarse la resolución judicial en la que se comete una violación a las reglas del procedimiento el tribunal de apelación no podría estudiarla al revisar la legalidad de la sentencia definitiva, pues la falta de impugnación implica el consentimiento del interesado; de igual manera, si la parte que se considera afectada interpone el medio de defensa pero no expresa agravios éste carece de materia, pues los agravios constituyen la base del recurso de apelación porque en función de éstos se analiza la legalidad de la determinación cuestionada.
3. En relación con el tercer requisito, debe tenerse presente que la reposición del procedimiento sólo tiene lugar cuando la violación procesal necesite ser reparada por el juez de primera instancia porque podría modificar el sentido del fallo al variar sustancialmente las premisas jurídicas o fácticas que sirvieron de sustento a la sentencia que se dictó; por tanto, no será suficiente que con los agravios se evidencie que hubo violación a las normas del procedimiento, también es necesario analizar objetivamente el impacto que esa transgresión podría tener en el sentido de la decisión, lo anterior se deduce del párrafo séptimo del artículo en consulta en el que se establece, en lo conducente, “ resultando fundados no sea necesario que la violación procesal sea reparada por el juez de origen”.
4. En ese sentido, aunque es posible no ordenar la reposición del procedimiento a pesar de que resultara fundada una violación procesal, lo cierto es que ese proceder se justifica cuando la decisión aportará mayor beneficio a la recurrente.
5. En el caso, la decisión de la autoridad responsable no atendió al mayor beneficio para la quejosa, pues para justificar la no reposición del procedimiento no obstante advertir fundadas las diversas violaciones procesales, el Tribunal de Apelación anticipó la solución de fondo, es decir, asumió que no se encontraba demostrado que la Carta de Nominación se hubiera dado por vencida anticipadamente al no estar sujeta a vigencia alguna.
6. Con ese proceder, la autoridad responsable incurrió en una falacia de petición de principio, pues anticipó el hecho a demostrar cuando precisamente los medios de prueba son el conducto por el que las partes pretenden demostrar en juicio sus afirmaciones, es decir, el Tribunal de Apelación dio por sentada la conclusión sin advertir que el problema más allá de sólo demostrar si la Carta de Nominación tiene o no vigencia.
7. En efecto en el escrito inicial de demanda ********** narró, entre otros hechos, que en la Carta de Nominación las partes pactaron que la relación jurídica se mantendría por los años dos mil diecisiete a dos mil veinte con una producción de seiscientas cincuenta mil unidades por año; que ********** tomó la decisión unilateral de dar por terminada la contratación de servicios a la quejosa; que la demandada se condujo con mala fe porque dejó de poner a disposición de la actora las unidades para la aplicación de los folios protectores; ********** contrató a una nueva empresa para sustituir a ********** en la prestación de los servicios, lo que según afirmó la actora implica una conducta de mala fe y contraviene el “ Código de Conducta del Grupo **********” ; también afirmó que la conducta de la demandada actualizaba un supuesto de responsabilidad civil extracontractual que detonó las infracciones contractuales y que por esa razón deben sancionarse los actos negligentes y maliciosos con el pago de daños punitivos.
8. Como puede verse las pretensiones no sólo se edifican sobre el hecho de que la Carta de Nominación tuviera una vigencia estipulada, sino que se imputan diversos hechos a ********** que sugieren que dicha sociedad mercantil dio por concluida la relación jurídica sin justificación; también se le señala de actuar con mala fe contractual y en contravención a sus propias políticas de conducta.
9. Esos hechos atribuidos a la demandada aun cuando no guardan correspondencia directa con la relación jurídica entre las partes o con el clausulado de la Carta de Nominación pretenden aportar indicios que corroboren la afirmación de que el contrato se encuentra concluido y que eso actualiza un supuesto de responsabilidad civil contractual y también, que la conducta de ********** debe analizarse con el tamiz de responsabilidad civil extracontractual.
10. En ese sentido, las pruebas que el Tribunal de Apelación consideró intrascendentes si bien no se refieren al contenido de la Carta de Nominación, lo cierto es que sí tienen el potencial de aportar indicios para conocer y calificar la conducta de las partes durante la ejecución del contrato, aspecto que es relevante para esclarecer si en realidad la relación jurídica estaba sujeta a algún plazo, tenía o no vigencia, si fue o no rescindida; también podrían aportar datos respecto a si la diversa relación jurídica que se afirma concertó ********** con la empresa ********** impactó o no en el vínculo con **********.
11. En ese sentido resultan fundados los diversos conceptos de violación que hace valer la quejosa; sin embargo, esta Primera Sala considera que no es necesario conceder la protección constitucional para reparar tales infracciones a las normas del procedimiento, pues como se verá el análisis de los conceptos de violación relacionados con el fondo arroja un mayor beneficio a ********** .
12. Es aplicable, por las razones que informa la jurisprudencia 1a./J. 59/2025 (11a.) de esta Primera Sala de rubro: “REVISIÓN EN AMPARO INDIRECTO. EL ÓRGANO JURISDICCIONAL DEBE PRONUNCIARSE SOBRE LA PRETENSIÓN DE FONDO, PESE A LA EXISTENCIA DE VIOLACIONES AL PROCEDIMIENTO QUE TRASCIENDAN AL RESULTADO DEL FALLO, CUANDO SE ADVIERTA UN MAYOR BENEFICIO.”

V.II. Violación formal

1. En este apartado se analiza el concepto de violación identificado como cuarto en el que la quejosa aduce que el Tribunal de apelación incurrió en una incongruencia porque al resolver el recurso de reposición refirió que no era dable desechar las apelaciones preventivas, pues el momento procesal oportuno para hacerlo sería la sentencia definitiva y, a pesar de esa precisión, la autoridad responsable estudió de fondo las violaciones procesales que hizo valer **********.
2. Es infundado el concepto de violación.
3. En efecto, el Tribunal de Apelación desestimó el recurso de reposición sobre la base de que el artículo 1344 del Código de Comercio dispone el orden en que deben estudiarse los agravios y que el momento procesal para hacerlo es la sentencia, por lo cual la procedencia del medio de impugnación no puede determinarse en el auto admisorio a partir del examen de los agravios, pues éste no es un requisito de procedencia.
4. Como puede verse, la autoridad responsable no anticipó el sentido de su decisión en relación con las apelaciones preventivas de ********** -como sugiere la quejosa- más bien puntualizó que las cuestiones relacionadas con la procedencia del recurso vinculadas con la expresión o no de los agravios serían atendidas en la sentencia definitiva.
5. En ese sentido, la circunstancia de que el Tribunal de Apelación analizara las apelaciones preventivas que hizo valer ********** no resulta incongruente, pues el recurso de reposición fue claro en cuanto a que el momento para decidir si se emprendería o no su examen era justamente la sentencia definitiva.

V.III Violaciones de fondo

1. En el presente apartado se emprende el estudio de la parte conducente del concepto de violación primero, así como los restantes quinto, sexto y séptimo en los que la quejosa cuestiona el análisis de fondo contenido en la sentencia reclamada.
2. La parte quejosa alega esencialmente, en sus conceptos de violación que el acto reclamado vulnera el principio de legalidad en su vertiente de congruencia y exhaustividad, certeza y seguridad jurídica, igualdad entre las partes, el principio dispositivo, ya que debería concluirse lo siguiente: i) existió un contrato de proveeduría entre ********** y **********; ii) que dicha relación contractual se regía por diversos documentos pero que todos derivaban del contrato marco denominado “Carta de Nominación”; iii) que la relación jurídica tenía una vigencia; iv) que las obligaciones contraídas no estaban condicionadas a las órdenes de compra; v) que ********** tenía la obligación de poner a disposición de ********** un número determinado de automóviles; vi) que ********** contrató a otra empresa en sustitución de **********; y vii) que ********** incumplió las obligaciones contraídas con ********** por lo que se generó una responsabilidad contractual que debe ser indemnizada.
3. En ese sentido, la presente controversia consiste esencialmente en establecer el tipo de relación que tenía ********** con **********; qué derechos y obligaciones tenían; para luego determinar si hubo o no incumplimiento de las partes y en consecuencia concluir qué daños y perjuicios se deben resarcir.
4. Así, para resolver el presente asunto deben recordarse los principios que rigen a las relaciones jurídicas mercantiles, dentro de los cuales se encuentra el de la libertad contractual regulado en el artículo 78 del Código de Comercio, el cual ya ha sido interpretado por la Suprema Corte de Justicia de la Nación.
5. En efecto, en el amparo directo 10/2023 esta Primera Sala analizó el contenido y alcance de una cláusula de un contrato de suministro en el sentido de que ninguna cuestión pactada por las partes en un contrato mercantil que atente contra las disposiciones legales de la materia, produciría efecto jurídico alguno, es decir, ni obligaciones ni acciones.
6. En dicho precedente se retomó el estudio realizado por esta Primera Sala en el amparo directo 4/2020 resuelto por esta misma Sala donde definió el principio de libertad contractual y estableció su alcance en relación con el artículo 1797 del Código Civil Federal el cual regula que la validez y el cumplimiento de los contratos no puede dejarse al arbitrio de uno de los contratantes.
7. Se explicó que la libertad contractual se edifica sobre el derecho al libre desarrollo de la personalidad y el principio de autonomía de la voluntad, el cual permite a los gobernados establecer relaciones jurídicas entre éstos libremente conforme a sus propios intereses, fines, objetivos, negocios, etc., del cual surgen derechos y obligaciones recíprocas.
8. Asimismo, expuso que dicha libertad interactúa en mayor medida con el derecho de propiedad pues abarca todos los derechos y bienes materiales que el individuo tiene y goza de una amplia libertad de decisión para disponer de ellos celebrando los actos jurídicos contractuales que quiera, en la forma y términos que considere conveniente.
9. También se aclaró que esa libertad contractual, tiene como límite que no se transgreda el orden público -tiende al arreglo o composición de la comunidad con la finalidad de satisfacer necesidades colectivas, de procurar un bienestar o impedir un mal a la población, el cual se plasma en ordenamientos legales que tengan como fin inmediato y directo tutelar derechos de la colectividad para evitarle algún trastorno o desventaja o para procurarle la satisfacción de necesidades o algún provecho o beneficio-; el interés social -necesidad de beneficiar a la sociedad, o bien, evitarle a aquélla algún mal, desventaja o trastorno, es decir, se entiende como el hecho, acto o situación que reporte a la sociedad una ventaja o provecho, o la satisfacción de una necesidad colectiva, o bien, le evite un trastorno o un mal público-; el equilibrio entre las partes; y, el respeto a los derechos de terceros, por lo que se deben observar un mínimo de reglas para su constitución, existencia y validez jurídica, así como para su terminación.
10. De igual forma, resaltó la importancia del consentimiento como elemento de existencia jurídica en un contrato o en un convenio por lo que, sin éste el acto o negocio jurídico no existiría, además de la incapacidad de las partes para otorgarlo o los vicios en la forma en que se afecta la validez de las cuestiones contractuales, esto encuentra su fundamento en los artículos 1792, 1793 y 1794 del Código Civil Federal, el cual es supletorio del Código de Comercio.
11. Sobre ese principio, se puede afirmar que un contrato se perfecciona con el consentimiento otorgado por las partes y obliga a los contratantes a los derechos y obligaciones expresamente pactado en un plano de igualdad, así como a sus consecuencias, inclusive cuando no se hayan estipulado, sin embargo, éstas deben ser conforme a la buena fe, usos comerciales o la ley.
12. Reiteró, que como límite a la libertad contractual está el equilibrio entre las partes, lo que se traduce en que la validez y el cumplimiento de lo consentido al establecer derechos y obligaciones en los contratos o convenios no puede dejarse al arbitrio de una de las partes lo cual encuentra fundamento en el artículo 1797 del ordenamiento civil federal y en ese sentido se concede acción judicial a los interesados para exigir el cumplimiento de la obligación de su contraparte.
13. Por otra parte, en relación con la forma de conclusión de convenios o contratos señaló algunos supuestos: a) por sobrevenir su terminación natural cuando se han cumplido sus fines; b) por rescisión derivada de su incumplimiento imputable a una de las partes; c) por su invalidación ante la declaración de su inexistencia o nulidad absoluta; d) por su resolución cuando su incumplimiento sea atribuible a hecho de la contraparte, al caso fortuito o a fuerza insuperable, principalmente; siendo posible, en algunos casos, la condena al pago de daños y perjuicios a la parte a quien le sea imputable el incumplimiento.
14. En suma, esta Primera Sala concluyó que el principio de libertad contractual previsto en el artículo 78 del Código de Comercio implica en esta materia que las partes son libres de pactar y establecer relaciones jurídicas específicas con otras personas, para la consecución de determinados fines que quieren para sí mismas, siempre y cuando observen un mínimo de reglas previstas en el orden jurídico para su constitución, existencia y validez jurídica, así como para su terminación, de ahí que el artículo 1797 del Código Civil Federal que regula que la validez y el cumplimiento de los contratos no puede dejarse al arbitrio de uno de los contratantes, es una restricción al principio de libertad contractual.
15. Hasta aquí las consideraciones del amparo directo 10/2023.
16. Por otro lado, respecto a los contratos con obligaciones recíprocas, el autor Alberto Trabucchi resalta que si bien, existe una distinción entre los contratos de naturaleza unilateral y bilateral, lo cierto es que, la bilateralidad de un acuerdo de voluntades se refiere a la pluralidad de efectos obligatorios y no así a la pluralidad de las voluntades de un negocio.
17. El citado autor, describe al sinalagma como el ligamen recíproco existente entre la prestación y la contraprestación de un contrato. De esta manera, son contratos sinalagmáticos, aquellos de los que surgen paralelamente obligaciones y derechos interdependientes para todas las partes.
18. El sinalagma puede ser genético cuando se está unido a la causa del contrato, o funcional, cuando se encuentra vinculado con la obligación; en ese sentido, la obligación de una parte se encuentra ligada, no sólo a la existencia originaria de la obligación de la otra parte, sino también al hecho de que esta última perdure. De esa manera, si se atiende únicamente al ligamen genético, las dos obligaciones derivadas del contrato se desatarían del vínculo recíproco y cobrarían vida independiente; por ejemplo, en una compraventa, el comprador debería pagar por el solo hecho de haberse comprometido a dicho pago, sin preocuparse de la contraprestación a la que se obligó la otra parte; por tanto, no se dará un contrato bilateral si es inexistente el vínculo recíproco y dependiente entre las obligaciones de los contratantes.
19. Es oportuno destacar que la naturaleza del contrato no se define a partir del nombre que los interesados convengan en otorgarle, pues de conformidad con el artículo 78 del Código de Comercio en los contratos mercantiles las partes se obligan en los términos que aparece quisieron hacerlo sin que la validez del acto comercial dependa de la observancia de formalidades o requisitos determinados; además, en términos del artículo 1858 del Código Civil Federal los contratos que no tengan regulación específica se rigen por las reglas generales de los contratos y lo pactado por las partes, sólo en caso de omisión les serán aplicables las reglas del contrato al que más se parezca.
20. Lo anterior permite establecer que el régimen de contratación privilegia la autonomía de la voluntad sobre la exigencia de formalidades, es decir, que en el esclarecimiento de la naturaleza del acto jurídico o en la definición del tipo de contrato celebrado debe atenderse a la intención de los interesados y no a la denominación ni a la forma que otorgaron al consenso.
21. Por otro lado, se debe destacar que en todo contrato existen tres tipos de cláusulas, a saber, las siguientes: i. esenciales, ii. naturales y iii. accidentales, de las cuales indispensablemente deben constar en el contrato, al menos las dos primeras; asimismo, deben constar los elementos que condicionen la esencia y existencia del contrato a celebrarse, como la identificación o, al menos, el señalamiento específico del bien materia del contrato y la mención de las obligaciones de las partes, como lo es el pago de un precio, o la entrega de un bien, que aun cuando no es necesario se fije con exactitud, sí por lo menos se indique la posibilidad de cumplirse en su momento, lo cual incluso puede constar en diversos documentos derivados del acto jurídico en el cual las partes otorgaron su consentimiento.
22. A ese respecto, los artículos 78 del Código de Comercio y 1851 a 1857 del Código Civil Federal –estos últimos de aplicación supletoria a los contratos mercantiles en términos del precepto 81 de la legislación mercantil -, establecen lo siguiente:

Artículo 78. En las convenciones mercantiles cada uno se obliga en la manera y términos que aparezca que quiso obligarse, sin que la validez del acto comercial dependa de la observancia de formalidades o requisitos determinados.

Artículo 1851. Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas.

Si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas.

Artículo 1852. Cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deberán entenderse comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de aquéllos sobre los que los interesados se propusieron contratar.

Artículo 1853. Si alguna cláusula de los contratos admitiere diversos sentidos, deberá entenderse en el más adecuado para que produzca efecto.

Artículo 1854. Las cláusulas de los contratos deben interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas.

Artículo 1855. Las palabras que pueden tener distintas acepciones serán entendidas en aquella que sea más conforme a la naturaleza y objeto del contrato.

Artículo 1856. El uso o la costumbre del país se tendrán en cuenta para interpretar las ambigüedades de los contratos.

Artículo 1857. Cuando absolutamente fuere imposible resolver las dudas por las reglas establecidas en los artículos precedentes, si aquéllas recaen sobre circunstancias accidentales del contrato, y éste fuere gratuito, se resolverán en favor de la menor transmisión de derechos e intereses; si fuere oneroso se resolverá la duda en favor de la mayor reciprocidad de intereses.

Si las dudas de cuya resolución se trata en este artículo recayesen sobre el objeto principal del contrato, de suerte que no pueda venirse en conocimiento de cuál fue la intención o la voluntad de los contratantes, el contrato será nulo.

1. De la interpretación sistemática de los preceptos jurídicos transcritos se desprende que las cláusulas deben interpretarse atendiendo a su literalidad si los términos son claros y permiten conocer la intención de las partes, toda vez que los contratantes se obligan en la manera y términos que quisieron obligarse, sin que la validez del acto dependa de la observancia de formalidades o requisitos determinados.
2. En caso de que los términos estipulados por los concertantes no sean claros, se debe atender a los factores objetivos que se deduzcan de la conducta que desplieguen antes, durante y en la ejecución del contrato, con la finalidad de determinar su verdadera intención de los sujetos, pues así se podrán establecer las obligaciones y derechos que cada uno adquirió; además de que así se podrá apreciar la verdadera intención que tuvieron al contratar.
3. Además, algunas relaciones jurídicas se rigen por diversos documentos como en el caso, por lo que el punto de partida para la interpretación de esta relación no sólo es la voluntad declarada por los concertantes, pues lo redactado en las cláusulas constituye el mínimo con que se cuenta para conocer la finalidad el acto jurídico, sino de lo manifestado se debe inducir la intención de los concertantes, a través de la interpretación que se haga de los términos y las circunstancias en que se otorgó el contrato y la forma en que se ejecutaba el mismo.
4. Expuesto lo anterior, esta Primera Sala emprende el estudio de la relación jurídica entre las partes, pues si bien se trata de un contrato atípico sí pueden extraerse las obligaciones y los derechos que derivan de la interpretación integral de los documentos que rigen la relación contractual.
5. La “Carta de Nominación” es del tenor siguiente:

“ Estimado Sr. **********

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1. Nosotros le confirmamos el contenido de su cotización final en el sistema STAR sobre la base de la información anexa en ESL2, que detallan los resultados de las negociaciones finales, los cuales están disponibles para su descarga en Internet en **********
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1. Los términos a largo plazo se refieren a descuentos a largo plazo aplicados directamente al precio y se aplicarán a partir del 1ero de enero de cada año como lo indica la tabla anterior (Precio-B, incluyendo aplicación de material de protección). Los LTC están indicados en porcentaje.
2. ¿Está el precio calculado con Material Precio base (MTZ)? NO (X) SI ()
3. Costo del set de herramientas (propiedad exclusiva de **********) 0 USD
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