Suprema Corte de Justicia de la Nación

AMPARO DIRECTO 11/2025

Fecha: 13-Ago-2025

CONCEPTO LOGÍSTICO E INCOTERM

El siguiente concepto logístico fue la base para la solicitud de cotización:

Usuario Planta 66: **********

Concepto Logístico: JIS

Incoterm: FCA ********** Puebla

Sin inversiones en Racks.

En cuanto al concepto de logística, un acuerdo por separado tiene que ser hecho, en coordinación con nuestro departamento de logística y en la dependencia con una decisión final sobre la localización de la producción de **********.
A petición de **********, Usted proporcionará los servicios de logística de acuerdo a nuestro concepto de logística.
Se espera que comience en la fecha prevista con el inicio de la fabricación para la producción en serie para ********** de conformidad con los dibujos solicitados.
El inicio de la fabricación y la entrega para la producción en serie está supeditado a la finalización con éxito de pruebas por muestreo de las partes que usted provee.
En el caso de que usted, por cualquier razón, no esté preparado o sea incapaz para abastecer a ********** o empresas del Grupo **********, con lo establecido como objeto de entrega se ha dicho en el ámbito de aplicación deseada (cantidad, calidad, especificaciones técnicas, etc.), ********** recibirá de forma gratuita libre de cargos no-exclusivos, sin límites geográficos, irrevocable, transferible y sublicenciables derechos de uso y explotación con respecto a los derechos de propiedad intelectual y el know-how necesario para fabricar el artículo de entrega arriba indicado. Estos derechos de uso y explotación deberán de existir en el período en que es necesario y razonable para la producción de sustitución, teniendo en cuenta los gastos de sustitución del proveedor, su liderazgo y seguimiento en el tiempo, etc.
Salvo acuerdo en contrario por escrito en un caso concreto, el precio por unidad constituye el pago completo de todos los trabajos a realizar por usted, incluyendo transferencias necesarias de los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de protección o subvenciones de los derechos de uso y explotación, y los costos del mismo, a menos que, contrario a la decisión de la cual Usted ha sido informado aquí, la entrega de producción de su empresa no se produzca. En el caso de que no estén incluidos en la prestación de la producción por razones fuera de su esfera de influencia, ********** está dispuesto a asumir un porcentaje negociado proporcional de los costes que se ha comprobado que han incurrido hasta la fecha de la correspondiente decisión negativa contra usted. En este caso, estamos por otra parte con derecho a asumir la propiedad de los instrumentos y documentos de diseño de los que aún no se tienen título, a cambio del pago de una parte proporcional de los costes que se ha demostrado que ha nacido, no superior a la acordada máxima.
Los cambios relativos a la(s) parte(s) de entrega y/o lugar de entrega no implican necesariamente un aumento de los precios.
En el caso de los cambios fundamentales del diseño en comparación con las especificaciones técnicas y de otro, será necesario llegar a un acuerdo mutuo con respecto a las consecuencias de estos cambios. En tales casos, por favor, contacte inmediatamente con el equipo de compras que le han asignado.
Los términos y condiciones generales de Compra de ********** contenidas/anexas a la Orden de Compra resultan aplicables.
********** de inmediato y sin previo aviso puede rescindir el contrato por una causa importante si el proveedor es incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento o un procedimiento de insolvencia se aplica a favor o iniciados en relación con sus activos.
En caso de duda póngase en contacto con las personas contacto mencionadas a continuación de los departamentos correspondientes.

Le pedimos iniciar la producción de inmediato de conformidad con los pliegos y en coordinación con nuestro departamento de Production Readiness.
“SE PRETENDE QUE ESTA CARTA DE NOMINACIÓN SEA CONSIDERADA COMO UN CONTRATO MARCO CELEBRADO POR ********** DE MEXICO Y USTED, Y ÉSTA SOLAMENTE PODRÁ SER MODIFICADA POR ESCRITO SOLO SI TAL MODIFICACIÓN POR ESCRITO ESTÁ DIRIGIDA Y SE REFIERE ESPECÍFICAMENTE A LA SECCIÓN DE LA CARTA DE NOMINACIÓN QUE SE PRETENDE MODIFICAR”
LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO CONTENIDO EN LA PRESENTE Y LAS ENTREGAS DERIVADAS DE ESTE HECHAS POR USTED IMPLICA SU ACEPTACIÓN Y RECONOCIMIENTO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES INCLUIDOS EN ESTA CARTA DE NOMINACIÓN Y A TODOS LOS DOCUMENTOS PROPORCIONADOS Y/O PUESTOS A DISPOSICIÓN A USTED POR MEDIO DE LA PLATAFORMA DE PROVEEDORES ********** B2B ( ********** ) O CUALQUIER OTRO MEDIO A TRAVÉS DEL PERIODO DE LICITACIÓN Y COTIZACIÓN. USTED ACEPTA CONSULTAR REGULARMENTE LA PLATAFORMA B2B MENCIONADA PARA VERIFICAR CUALQUIER POSIBLE ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LA PRESENTE.
ESTA CARTA DE NOMINACIÓN SERÁ JURÍDICAMENTE OBLIGATORIA PARA AMBAS PARTES CUANDO HAYA SIDO CONFORMADA POR EL PROVEEDOR MEDIANTE SU ACEPTACIÓN EXPRESA A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS ELECTRÓNICOS DESIGNADOS POR ********** O EN SU CASO A TRAVÉS DE SU FORMA AUTÓGRAFA (O FIRMA DE SU REPRESENTANTE AUTORIZADO) EN DICHA IMPRESIÓN.
Y TÁCITAMENTE CUANDO EL PROVEEDOR EJECUTE EL PEDIDO OBJETO DE LA ORDEN DE COMPRA RESPECTIVAMENTE MEDIANTE SU CUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL, ENTENDIÉNDOSE POR DICHO CUMPLIMIENTO LA ACEPTACIÓN TÁCITA DE EL PROVEEDOR, AUN CUANDO NO HAYA SIDO FIRMADA POR SU(S) REPRESENTANTE(S) LEGAL(ES) O APODERADO(S) LEGALMENTE FACULTADOS O PERSONAS AUTORIZADAS POR EL PROVEEDOR PARA DICHOS EFECTOS.
SI ES NECESARIO SE ANEXARÁN A LA CARTA DE NOMINACIÓN DOCUMENTOS RELEVANTES DE LA NEGOCIACIÓN COMO EL DESGLOSE DE COSTOS Y PRECIOS DE LA PIEZA, EL DESGLOSE DE COSTOS DE INVERSIONES, LA HOJA MASTER TOOL, EL E-COMODATO O SU NÚMERO DE FOLIO, LA HOJA DE CAPACIDADES DEL SET DE HERRAMIENTAS, ETC.

”

De lo anterior se pueden advertir que la carta de nominación contiene cláusulas esenciales y naturales que permiten identificar la existencia de un contrato atípico o innominado, semejante a uno de suministro/proveeduría, en donde la parte demandada se comprometió fundamentalmente a pagar cierta cantidad unitaria por cada folio protector en los automóviles que produjera, así como a ponerlos a disposición y la actora a fabricar los folios protectores y aplicarlos en los autos de **********.
Ahora bien, el examen a las constancias de origen y segunda instancia revela que ********** convocó por medio de una oferta pública de veintidós de abril de dos mil dieciséis a proveedores para el suministro y aplicación de folios protectores para los automóviles de dicha empresa, es decir, el antecedente de la “Carta de Nominación” es una declaración unilateral de voluntad en la cual se fijaron diversas bases y requisitos que las personas interesadas debían cumplir para ser acreedoras de la recompensa prometida, en el caso la celebración de un contrato.
A través de la convocatoria, la iniciativa privada puede obtener diversas ofertas de mercado de ciertos servicios para cumplir objetivos específicos a cambio de una prestación económica, por ejemplo, en el artículo 1866 del Código Civil Federal se regula lo que en la doctrina se conoce como concurso con promesa de recompensa que consiste en una declaración unilateral de voluntad por la cual una persona se obliga a hacer efectiva una prestación en favor de otra, que entre muchas, obtenga un determinado asunto.
Así, en el ámbito privado la convocatoria u oferta pública, por regla general, contiene las bases o pliego de condiciones que constituyen el conjunto de cláusulas preparadas unilateralmente por una persona jurídica destinadas a la formulación del contrato a celebrar, así como a su ejecución, ya que detallan en forma circunstanciada el objeto del contrato, su regulación jurídica y los derechos y obligaciones de las partes, es decir, incluyen las condiciones específicas jurídicas, técnicas y económicas, las cuales se traducen en verdaderas disposiciones jurídicas reglamentarias del procedimiento de la oferta pública; asimismo, pueden incluir disposiciones específicas de naturaleza contractual relativas a los derechos y obligaciones del convocante, oferentes y adjudicatarios.
De esta manera, como fuente de obligaciones, las bases de la oferta pública producen efectos jurídicos propios, por lo que el convocante no puede modificarlas después de haberla anunciado. De igual forma, las personas interesadas que se asumen como oferentes están obligadas hasta que sus propuestas sean descartadas; de ahí que tanto la convocante como la persona que resultó ganadora estén sujetas a las bases de la convocatoria y son relevantes para definir el entendimiento del contrato que se llegue a firmar.
Así, las bases de la convocatoria son el elemento que define la oferta y aportan datos relevantes para determinar el contenido y alcance del contrato que derive de aquélla.
Es oportuno insistir que el propósito de cualquier oferta pública es allegarse de diversas ofertas de mercado en relación con la prestación de determinado servicio para elegir la más ventajosa o conveniente, según los estándares que fije la convocatoria. Por lo que la propuesta presentada por las personas concursantes implica la aceptación del proyecto anunciado en la convocatoria, de manera que aquélla debe formar parte de los documentos que sustente el contrato a celebrar.
Cabe destacar que, en la oferta lanzada por **********, se establecieron, en esencia, las bases de producción y calidad de los materiales, así como el proceso de instalación de los folios; también se precisaron las versiones de automóviles que tenía el alcance de ese trabajo .
De igual forma, en la oferta pública se acompañó el anexo 2 denominado “Catálogos de aplicación de folio protector”, donde se describieron las características de los modelos de vehículos a los que se aplicaría el servicio.
Por otro lado, las cotizaciones y órdenes de compra a que se refiere los puntos 60 de la carta de nominación constituyen la individualización de cada pedido. En tales documentos las concertantes detallaban la cantidad de folios protectores y su valor unitario, así como la fecha de emisión, como se ve a continuación:

En relación con el precio , se advierte que éste se pactaba de manera unitaria, el cual incluye la aplicación del folio, ya que la intención de los concertantes es clara respecto a que se solicitarían conforme a la demanda del mercado y por lo tanto de la producción, el cual podría variar más o menos un quince por ciento.
Asimismo, se deduce que el requerimiento de los folios sería solicitado a través de las cotizaciones para documentar y materializar las órdenes de compra, mismas que también forman parte del contrato marco, pues el consentimiento de las partes se otorgó a la firma de éste, por lo que se tienen que interpretar integralmente. En el entendido que en la “Carta de nominación” no se pactó un precio total, pues éste se determinaba de manera individualizada por las operaciones documentadas en las cotizaciones y órdenes de compra.
Cabe señalar que las órdenes de compra no tornan condicional la relación jurídica, pues aun cuando la entrega de los folios y su pago estaba sujeto a que existiera previa solicitud, como se ha visto el sinalagma del contrato se integra por la obligación de ********** de suministrar los folios protectores que le fueran requeridos por **********.
Ahora bien, de la documental exhibida por la actora, identificada como anexo 23 se evidencia que previo a la celebración de la Carta de Nominación, el veinte de septiembre de dos mil dieciséis un empleado del área de compras de **********, remitió un correo electrónico al personal de ********** para informarle el volumen anual por número de parte, con una proyección por el periodo de dos mil dieciséis a dos mil diecinueve para los modelos ********** , ********** y ********** y hasta dos mil veinticuatro para diversos modelos y versiones **********, con la finalidad de que esta última elaborara la cotización correspondiente.

Posteriormente, el tres de julio de dos mil diecisiete, las partes celebraron una Carta de Nominación −contrato marco− en la que establecieron las bases sobre las que regía su relación comercial, de las cuales destacan, el nombre de los modelos de vehículo, una proyección de descuentos de 1.5% por pieza aplicados a la empresa automotriz por el periodo de 2018 a 2020, así como el número estimado de unidades por año al que se les aplicarían folios protectores (650,000 vehículos).
Sobre tales bases, se puede afirmar que el consentimiento en este negocio jurídico se otorgó por las partes desde que ********** fue seleccionado por ********** como resultado de la convocatoria pública; asimismo, del Contrato Marco en los puntos 61 y 62 se establecieron los supuestos en los que se entendería que el proveedor aceptó explícitamente cuando lo expresara a través de algún medio electrónico e implícitamente cuando se ejecutara el pedido aun de forma parcial.
En los puntos 1.1, 1.2, 1.3, 3.1., 3.2 y 3.4 de la convocatoria se estableció lo siguiente

1. Alcance y Objetivo

1.1 Este alcance de trabajo aplica para todas las áreas de ********** en donde interviene y/o se requiere la aplicación del folio protector como se menciona en el instructivo de organización Anexo 1: Lineamientos de Proceso LP 003 Definición y cambios en la información técnica para materiales procesivos (excepto concepto CPU o el que aplique) e (sic) Lineamiento de Proceso LP 114 Definición y cambios en el concepto CPU de Folio Protector.

1.2 El servicio y suministro de este alcance, está basado en el pago de costo por unidad CPU o CPP (Costo por Proceso) con la finalidad de obtener el mejor servicio con el mejor producto a través de la mejora continua con el enfoque a la calidad, así como en la optimización en los costos.

1.3 El concepto de costos por unidad o costo por proceso debe incluir los siguientes objetivos para ********** y para el proveedor:

a) Un costo por unidad o costo por proceso por modelo definido en su oferta, que incluya los siguientes conceptos: material folio protector, soporte técnico para la calidad del material, personal para el servicio de aplicación y soporte operativo, sistema de calidad, materiales auxiliares, herramientas y medios propios para el servicio del proveedor, según calendario de producción y PPU, así como avisos de FIS.

b) Un ahorro definido en su oferta en monto o en porcentaje a lo largo del periodo de vigencia del contrato (Long Terms).

c) Búsqueda de potenciales de ahorro a través de insumos y medios y optimizaciones detectadas, estas deben ser informadas a **********, analizadas y aprobadas de conjunto, antes de implementarse por el proveedor.

d) Asegurar el mejoramiento continuo de la cadena del proceso, agrupación de materiales, reducción de stocks y de espacios, para formar una unidad confiable de contabilización, suministro y control.

e) Reducir las restricciones de complejidad de terceros, rapidez y agilidad del servicio y respuesta, esto se logra al ser el proveedor el único responsable del proceso completo; suministro de material, servicio técnico y aplicación de folio protector.

f) La base para estos objetivos debe ser un complementario a la confianza mutua que debe existir en el proveedor y **********, la transparencia absoluta en los procesos, en la información técnica de ingeniería, rápida, profesional, completa y coherente e inherente al proceso, materiales y mano de obra, así como de los costos.

3. Volumen de Producción.

3.1 El volumen a considerar para la planeación de la producción será el mostrado según el plan anual de producción, Anexo 3: Plan de Producción anual de **********, en su versión vigente. Para planeaciones y ofertas, también se puede contemplar versiones propuestas establecidas en este alcance o propuestas entregadas posteriormente al proveedor por parte de la Planeación, de FIS, o de Central de Pedidos, como soporte técnico, el cual se deberá considerar como base para la preparación de su oferta. ********** se reserva el derecho de modificar este pronóstico o programa de producción y se puede ir ajustando semanalmente, mensual o anualmente, o por coyunturas especiales al igual que puede ser modificado según las necesidades del mercado y de producción de **********. El proveedor debe informar por escrito en su visto bueno técnico que cumple con este requisito y describir la curva que oferta.

3.2 El proveedor deberá ser informado por parte de Control de Producción FIS y Planeación Serie en caso de tener cambios en el modelo de producción acerca del calendario de producción, días, turnos, horarios, y prolongaciones de jornadas, teniendo como base la última curva de producción de **********. Esto se debe cumplir y ser incluido como base, en la oferta del proveedor, presentada a ********** su oferta se debe adaptar a las necesidades y cambios de este programa de **********.

3.4 Las versiones de autos a proteger para el transporte después PC8 son todos aquellos descritos en la fabricación de las tarjetas de construcción de autos colocadas en el montaje y llamadas “hoja puerto destino” en las que se incluyen los siguientes PR´S o claves de referencia de fabricación o producción:

Los apartados transcritos, en consonancia con la “Carta de Nominación” permiten afirmar que el objeto del contrato son los folios de protección para la transportación de ciertos automóviles, cuyas marcas y costos por unidad respecto de los cuales se advierte que existió un consenso en cuanto a las particularidades y especificaciones que éstos debían cumplir, lo que se desglosa de la cotización final, asimismo, se observan unas tablas donde se describe el número de parte y del modelo del automóvil correspondiente, objeto que, sin duda, resulta válido, dado que es una cosa que existe en la naturaleza, es determinado en cuanto a su especie y se encuentra dentro del comercio.
De igual manera, es dable establecer que con independencia de que las partes hayan denominado “Carta de Nominación” al documento base de la acción, lo cierto es que de su contenido se desprenden las cláusulas esenciales y naturales del contrato aun cuando las accidentales no se hubieran determinado en este, sino que se desprenden de los diversos instrumentos celebrados, a saber: la oferta pública, las cotizaciones, las órdenes de compra, así como a factores intangibles como las proyecciones de marketing que junto con los referidos documentos son un factor relevante.
Los anteriores elementos analizados en su conjunto permiten afirmar que la “Carta de Nominación” no tiene un plazo estipulado, es decir, las partes no fijaron una fecha cierta y determinada que estableciera su duración; sin embargo, sí es posible advertir elementos que orientan en el sentido de que el acto jurídico se concertó con un propósito definido consistente en encontrar un servicio de suministro y aplicación de folios protectores para determinados modelos de vehículos de **********, de modo que, la falta de vigencia expresa no implica que la “Carta de Nominación” fuera indefinida o que permitiera a la demandada -como sugirió el Tribunal de Apelación- decidir si hacía o no pedidos de folios protectores.
En primer lugar, ********** lanzó una oferta pública con el propósito de encontrar un proveedor que suministrara y aplicara folios protectores a diversos modelos de sus vehículos (los cuales se delimitaron en la oferta pública y la Carta de Nominación); la proveedora ganadora se obligó, entre otras cosas, a aplicar el 1.5% de descuento (por pieza) durante los años dos mil dieciocho a dos mil veinte, lo que aporta un elemento sobre un periodo mínimo de duración de la relación jurídica.
Esa circunstancia se corrobora con el ya referido correo electrónico de veinte de septiembre de dos mil dieciséis, en el cual se mencionan las proyecciones de las unidades que se esperaba fueran etiquetadas, de las que destaca que los modelos y versiones ********** -referidos también en el punto 3.4 de la convocatoria- se proyectaron hasta el modelo dos mil veinticuatro.
Así, aun cuando la “Carta de Nominación” no tenía una fecha específica y a pesar de que la individualización de los pedidos estaba sujeta a la elaboración de cotizaciones y órdenes de compra, lo cierto es que esa circunstancia no implica que ********** -o cualquiera de las partes- pudiera abandonar la relación jurídica en cualquier momento o bien que ambas estaban sujetas de manera indefinida, pues las proyecciones de volumen de venta y la identificación de los modelos etiquetables revelan que se trataba de una relación prevista para un plazo más o menos extenso que permitiera completar el objetivo para el cual fue celebrado, es decir, para cumplir con el etiquetado de una línea de automóviles; de ahí que si bien el contrato no tenía un plazo expresamente pactado, lo cierto es que sí perseguía el cumplimiento de un objetivo.
Así, para definir la duración del contrato y establecer si hubo o no una terminación anticipada, esta Sala considera que se debe realizar una interpretación flexible del propósito de la oferta pública y la Carta de Nominación porque su ejecución depende del comportamiento de la venta de automóviles de **********, lo que en modo alguno significa que su paralización obedezca a la simple voluntad de esta última sin causa justificada.
Esta Primera Sala considera que fue inexacto el análisis del tribunal de apelación en relación con la expedición de cotizaciones y ordenes de compraventa, pues arribó a la conclusión de que la obligación de ********** se generaba una vez que autorizaba la cotización y expedía una orden de compra.
Tal consideración soslaya que la fuente principal de las obligaciones y derechos de las partes es la Carta de Nominación, la cual debe analizarse de forma concatenada con la oferta pública que sentó las bases del servicio contratado y las órdenes de compra.
Se expone tal aserto en virtud de que, como ya se apuntó la Carta de Nominación es un acuerdo de voluntades de naturaleza sinalagmática, es decir, generó derechos y obligaciones interdependientes para ambas partes desde el momento de su celebración.
Asimismo, el contenido del contrato mencionado revela que a través de éste la demandada reconoció a la actora como la ganadora de la convocatoria para proveer y aplicar los folios protectores de las piezas de automóviles detallados en ese documento, cuyo monto estimado fue de 650,000 unidades anualmente.
Las partes al celebrar el acuerdo de voluntades se obligaron a diversos compromisos, la actora se obligó a brindar el servicio de proveeduría de acuerdo con las bases de calidad y proceso establecidas en la oferta pública; mientras que la demandada se obligó a pagar y poner a disposición las unidades para la aplicación de los folios protectores -de acuerdo con el comportamiento de las ventas de automóviles- este aspecto representa el vínculo genético de la obligación contractual porque se origina del objeto del contrato.
Además, del acuerdo de voluntades se desprenden diversas obligaciones recíprocas entre las partes, cuyo propósito es ejecutar o dar funcionamiento al contrato.
Entre éstas destacan la de la actora de realizar cotizaciones frente a la de la demandada de expedir y autorizar ordenes de compraventa. Si bien, este sinalagma funcional es relevante para que el objetivo del contrato se materialice, lo cierto es que, contrario a lo considerado por el tribunal de apelación, la obligación principal entre ambas partes existe -sinalagma genético- aun ante la falta de expedición de órdenes de compra por parte de **********, considerar lo contrario, se traduciría en reconocer que la fuente principal de la obligación es únicamente la orden de compra por lo que ningún fin válido habría tenido la celebración de la Carta de Nominación, ni mucho menos, el proceso de la oferta pública.
Una vez identificadas tales obligaciones, se advierte que todas las disposiciones derivadas de aquellas resultan naturales y obligatorias; contrario a lo afirmado por la autoridad responsable, sí se pactaron obligaciones específicas, respecto de las fechas y números de folios protectores que deberían entregarse, nombre y número de especificación de las piezas, precio total por operación, precisión de los vehículos a lo que se aplicarían los folios.
En la Carta de Nominación se pueden advertir disposiciones sobre el set de herramientas, los descuentos, el lugar de producción, entrega, capacidad del proveedor, fecha de inicio, calidad y causas de rescisión, de las cuales se explicarán particularmente las concernientes al precio, al número de autos que se debían poner a disposición, al plazo, para concluir si existió una terminación anticipada o no del contrato.
Como ya se dijo ********** tenía la obligación de poner a disposición los automóviles en el lugar de producción acordado para que ********** estuviera en la posibilidad de aplicar los folios protectores en las autopartes señaladas; sin embargo, no se puede concluir que existía un número obligatorio de autos para poner a disposición toda vez que esto podía variar de acuerdo con la demanda de mercado, según se infiere del punto 3.1 de la convocatoria pública y de los puntos 14, 25, 26 y 27 de la Carta de Nominación.
El número de folios protectores se solicitaba a través de las cotizaciones, las cuales al tener que cumplir ciertos requisitos tenían que ser aprobadas por ********** para que a su vez se generaran las órdenes de pago, circunstancia que no significaba que surgiera una relación jurídica distinta cada vez que se solicitaban y pagaban los folios, pues este proceso fue pactado desde el contrato marco.
En ese sentido, si bien, las bases de la oferta pública no obligaron a ********** a mantener esas condiciones hasta que el objetivo del concurso culminara, es decir, hasta que se suministraran y aplicaran los folios protectores a los 650,000 modelos de automóviles descritos en aquella y en la Carta de Nominación -porque esto depende del comportamiento del mercado-, lo cierto es que sí estaba compelida con la actora a mantener cierto número de órdenes de compra para requerir el servicio solicitado en la oferta pública, máxime que **********, se obligó, entre otras cuestiones, a aplicar el descuento ofrecido a la demandada, previsto en la Carta de Nominación, a garantizar el volumen estimado para 650,000 unidades anuales y brindar el servicio conforme a los estándares de calidad señalados.
Lo anterior se constata con los anexos 13 , 15 , 16 y 17 de la demanda de primera instancia, pues la actora demostró que durante los años dos mil dieciocho y dos mil diecinueve ********** expidió de forma constante órdenes de compra para requerir el servicio relativo
-por un monto menor de unidades al previsto-, así como el volumen de producción anual y los descuentos aplicados durante ese periodo, sin que exista evidencia de alguna causa de recisión o violación atribuida a la accionante.
Aquí cabe señalar que en el punto 56 de la Carta de Nominación las partes pactaron que el contrato sólo podía darse por terminado anticipadamente de manera unilateral en caso de que la proveedora fuera incapaz de pagar sus deudas o se iniciara en su contra un procedimiento concursal -la cláusula lo refiere como procedimiento de insolvencia-.
Tal estipulación, contrario a lo razonado por la autoridad responsable, refleja la intención de mantener una relación más o menos prolongada, pues de otro modo no habrían tenido la necesidad de establecer un pacto comisorio expreso que permitiera a una de ellas extinguir el ligamen recíproco sin responsabilidad.
En ese sentido, se puede concluir que el documento base de la acción si bien no tenía un plazo de vigencia, lo cierto es que perseguía el cumplimiento de un objetivo determinado por la duración de la línea automotriz que tiene cada uno de los modelos detallados en la convocatoria, la Carta de Nominación y el anexo 23, a la cual se aplicarían los folios protectores.
Precisado que la relación jurídica entre ********** y ********** sí tiene un parámetro que permite afirmar su duración más o menos prolongada, en tanto se concibió para el cumplimiento de un objetivo determinado y calendarizado, corresponde esclarecer si operó su terminación anticipada de manera unilateral por parte de la demandada.
Es oportuno destacar que las bases de la convocatoria generaron en ********** una expectativa de venta que originó, no sólo su participación en la convocatoria, sino que ofreció descuentos que luego aplicó en beneficio de la empresa automotriz por cierto periodo, incluso, la modificación y mejora de sus instalaciones de producción y la capacitación del personal.
El documento base de la acción no contenía una cláusula que regulara la forma de terminación del contrato , sólo tenía una causa de rescisión -en el punto 56- que se actualizaría cuando el proveedor fuera incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento o se aplicara un procedimiento de insolvencia en relación con sus activos, lo cierto es que no se actualizó dicho supuesto.
En ese sentido, se tiene que interpretar conforme a todos los documentos exhibidos que acreditan la forma en que funcionaba la relación contractual, conforme a las disposiciones supletorias y los usos comerciales, siempre que no contravengan disposiciones de orden público, las restricciones contractuales que establecen el Código de Comercio y el Código Civil Federal o los principios que rigen la materia mercantil.
El Código Civil Federal, el cual establece como formas de terminación genéricas por mencionar algunas: a) por sobrevenir su terminación natural cuando se han cumplido sus fines; b) por rescisión derivada de su incumplimiento imputable a una de las partes; c) por su invalidación ante la declaración de su inexistencia o nulidad absoluta; y, d) por su resolución cuando su incumplimiento sea atribuible a hecho de la contraparte, al caso fortuito o a fuerza insuperable.
Si bien, las partes pueden terminar la relación jurídica en el ejercicio de su libertad contractual, también es cierto que se prohíbe que éste pueda concluir de forma unilateral sin justificación alguna.
Prohibición que se actualiza en el caso concreto, pues como ya se explicó el contrato se celebró con el fin de proveer folios protectores para un volumen proyectado sobre ciertos modelos de automóviles, lo que se corrobora con las tablas insertas en la Carta de Nominación, con los estudios de mercado proyectados por lo menos hasta el año dos mil veinticuatro respecto del modelo **********, en ese sentido, cabe afirmar que la forma de terminación natural de dicho contrato sería el supuesto descrito en el inciso a), es decir, cuando se han cumplido sus objetivos.
Al respecto, cabe destacar que ********** expresó la voluntad de terminar dicho contrato antes de cumplir con el objetivo para el cual se celebró, tal como se puede corroborar con el correo de fecha once de noviembre de dos mil diecinueve , así como la comparecencia ante notario donde informa su deseo de terminar la relación comercial.
No escapa a la consideración de este Alto Tribunal que la rescisión no quedó formalizada, es decir, que no se firmó algún documento en el que constara la terminación; sin embargo, como se verá, la relación jurídica quedó paralizada unilateralmente, pues ********** dejó de solicitar los folios protectores a **********.
Se sostiene lo anterior, porque de las pruebas ofrecidas por la actora se advierten los correos electrónicos de veintitrés de octubre y cuatro de diciembre de dos mil diecinueve en los que se desprenden las gestiones que realizó ********** para contratar a una diversa empresa como nueva proveedora de los folios protectores, a saber ********** , lo que permite inferir que la falta de solicitud de servicios a ********** no derivó de la fluctuación del mercado o de disminución en la producción –supuestos que se encontraban regulados en la Carta de Nominación– o del incumplimiento de las obligaciones que tenía la proveedora–por ejemplo, en cuanto a la capacidad de volumen, a la calidad de los folios, a algún cambio en el lugar de producción– sino de la voluntad unilateral de una de las partes.
Esto se corrobora además porque tampoco se realizó alguna oferta pública con el objetivo de buscar un nuevo proveedor para automóviles o necesidades diferentes en la manufactura de folios protectores, sino que se suplió el servicio de proveeduría que realizaba **********.
Incluso se le solicitó la maquinaria con la cual realizaba tanto la fabricación como la aplicación de los folios protectores, así como el personal capacitado, tal como se advierte de la grabación que consta en el dispositivo USB admitido como prueba por acuerdo de diez de agosto de dos mil veintiuno.
Además, la aseveración de la autoridad responsable sobre que dicho contrato no podía terminarse anticipadamente porque el mismo sigue vigente es errónea, pues como se explicó la vigencia del contrato debe interpretarse que se celebró por lo menos por el tiempo correspondiente para cumplir el objetivo de proveer de folios protectores para la producción de automóviles descritos conforme a las proyecciones y los calendarios exhibidos.
Lo anterior revela que de facto sí existió una terminación anticipada del contrato por parte de la demandada, pues no se advierte la actualización de alguna causa de rescisión o algún otro motivo justificado que ocasionara la finalización o paralización del vínculo contractual, como por ejemplo, la falta de venta de vehículos; por lo contrario, de los anexos y las pruebas aportadas por la accionante se acredita la intención de la tercera interesada de contratar los servicios de suministro y aplicación de folios protectores de otra empresa.
Asimismo, se advierte que ********** no informó algún supuesto que justificara la suspensión en la solicitud de folios protectores ni el cambio de proveedora, pues aun en el caso de que hubiera recibido una mejor oferta y esa causa la motivara a dejar de hacer pedidos a **********, lo cierto es que la libertad contractual no llega al extremo de autorizar el abandono unilateralmente la relación jurídica sin alguna consecuencia u obligación frente a la otra contratante.
Sobre tales premisas, se considera inexacta la conclusión alcanzada por la autoridad responsable respecto a que, al carecer de pacto expreso en cuanto al plazo, el contrato continúa vigente.
Tal afirmación deja en incertidumbre a la quejosa, pues de las constancias del juicio de primera instancia se desprende que, en efecto, la relación comercial no terminó formalmente, es decir, a través de la suscripción de algún documento que haya sido aceptado por la actora; sin embargo, es evidente la intención de la tercera interesada de prescindir de los servicios de **********; incluso, se infiere la materialización de una terminación de facto, en tanto que ********** dejó de emitir órdenes de compra desde diciembre de dos mil diecinueve.
En esos términos, la decisión del tribunal de apelación sujeta a ********** a continuar en una relación comercial donde está obligada a garantizar un volumen y calidad específicos, aun cuando es claro el deseo de la demandada para obtener el servicio a través de otra proveedora. Tal situación se traduce en dejar al arbitrio de la demandada la ejecución o paralización del contrato sin ninguna consecuencia de por medio y obligación frente a la actora.
Cabe destacar que no existe razón para conminar a ********** a permanecer en una relación comercial que no le es conveniente; sin embargo, si la terminación del contrato carece de causa justificada o aquiescencia de la otra parte, le corresponde indemnizar por la merma patrimonial ocasionada.
Al respecto, es oportuno atender al análisis formulado por esta Sala en el amparo directo en revisión 593/2015 , relativo a la responsabilidad jurídica en el derecho civil: contractual y extracontractual.
En dicho precedente se retomó lo resuelto en la contradicción de tesis 93/2011 , en la que esta Primera Sala precisó que, en la responsabilidad contractual, las partes están vinculadas con anterioridad al hecho productor de la responsabilidad. En cambio, en la responsabilidad extracontractual el vínculo nace por la realización de los hechos dañosos o, dicho de otra manera, precisamente por las obligaciones que nacen de los hechos ilícitos. Así, la responsabilidad contractual emana de un acuerdo de voluntades que ha sido transgredido por alguna de las partes, en tanto que la responsabilidad extracontractual deriva del incumplimiento del deber genérico de no afectar a terceros.
De esa forma, para que exista responsabilidad contractual basta entonces con que se incumpla con la obligación pactada, mientras que la existencia de responsabilidad extracontractual exige que se cumplan distintos requisitos, dependiendo de si es subjetiva u objetiva.
La primera se funda en un elemento de carácter psicológico, ya sea porque existe la intención de dañar o porque se incurre en descuido o negligencia; es decir, porque el hecho dañoso se produjo con la intervención por acción u omisión, reprochables al que causó el daño. En cambio, en la responsabilidad extracontractual objetiva se encuentra ausente el elemento subjetivo, esto es, el dolo, la culpa o la negligencia; en este tipo de responsabilidad surge la obligación de reparar por el solo hecho de ser propietario y/o utilizar una cosa que por sus características peligrosas pueda causar un daño.
A partir de lo anterior, es relevante recordar que, la actora, en su calidad de proveedora reclamó de la demandada, el cumplimiento de las prestaciones siguientes:

A. La declaración judicial de que la “Carta de Nominación” –contrato marco- celebrada el 3 de julio de 2017 por ********** y mi mandante, respecto de la producción y aplicación de “folios protectores de automóviles”, así como de que las cotizaciones y órdenes de compra abierta derivadas de la misma, fueron terminados anticipada, unilateral, injustificadamente y de mala fe por **********.

B. La declaración judicial de que ********** incumplió la “Carta de nominación” –contrato marco- celebrada el 3 de julio de 2017 por ********** y mi mandante, así como que incumplió con las cotizaciones y órdenes

de compra abierta derivadas de la Carta de Nominación.

C. El pago de los daños ocasionados por ********** a mi mandante como consecuencia del incumplimiento y terminación anticipada de la “Carta de Nominación”, cotizaciones y órdenes de compra abierta derivadas de aquella, en virtud de los gastos erogados por mi mandante por conceptos de renta, equipo de transporte y liquidaciones de trabajadores.

D. El pago de los daños y perjuicios ocasionados por ********** a mi mandante como consecuencia del incumplimiento en el número de unidades de automóviles que, en términos de la “Carta de Nominación”, cotizaciones y órdenes de compra ********** se obligó a proporcionar a mi mandante durante 2017, 2018 y 2019 para la producción y aplicación de “folios protectores de automóviles”.

E. La indemnización de los perjuicios ocasionados por ********** a mi mandante como consecuencia del incumplimiento de los pagos que, en términos de la “Carta de Nominación”, cotizaciones y órdenes de compra, ********** se obligó a proporcionar a mi mandate durante 2020 para la producción y aplicación de “folios protectores de automóviles” respecto de las unidades que ********** estaba obligado a proporcionar.

F. La declaración judicial de que ********** incumplió con su programa de cumplimiento interno –también conocido como programa compliance, dentro del cual se contempla el Código de Conducta del ********** y el Código de Conducta para Socios Comerciales del **********-, con respecto a las conductas irregulares que contribuyeron al incumplimiento y terminación anticipada de la “Carta

de Nominación”, cotizaciones y órdenes se compra derivadas de aquélla.

G. El pago de daños punitivos.

H. El pago de gastos y costas del juicio.

De lo anterior se advierte que las prestaciones identificadas del inciso A) a E) derivan de la relación comercial formalizada en la Carta de Nominación, a causa de la terminación anticipada de ese acuerdo de voluntades, lo que evidencia que tienen naturaleza de tipo contractual.
Como se adelantó, en la hipótesis jurídica examinada, la actora acreditó que la demandada de facto terminó anticipadamente el contrato marco en tanto, que la demandada paralizó las actividades para que la actora estuviera en aptitud de continuar con el servicio de suministro y aplicación de los folios protectores, tales como la expedición de órdenes de compra y poner a disposición los vehículos, aún y cuando el descuento ofertado con motivo de la convocatoria pública estaba proyectado por el periodo de dos mil dieciocho a dos mil veinte, el cual formaba parte de la Carta de Nominación.
A lo anterior se suman los indicios que existen sobre la intención de ********** para sustituir a la actora por una nueva proveedora, pese a que esta última no participó en proceso de selección alguno, tal y como sucedió con la ahora quejosa.
En ese sentido esta Primera Sala estima procedente el reclamo derivado de la responsabilidad contractual.
Ahora bien, los artículos 2108, 2109 y 2110 del Código Civil Federal establecen lo siguiente:

Artículo 2108. Se entiende por daño la pérdida o menoscabo sufrido en el patrimonio por la falta de cumplimiento de una obligación.

Artículo 2109. Se reputa perjuicio la privación de cualquier ganancia lícita que debiera haberse obtenido con el cumplimiento de la obligación.

Artículo 2110. Los daños y perjuicios deben ser consecuencia inmediata y directa de la falta de cumplimiento de la obligación, ya sea que se hayan causado o que necesariamente deban causarse.

En los preceptos jurídicos transcritos se contiene la definición de daño y de perjuicio, también establecen la carga de probar la existencia de un hecho ilícito y la relación de causalidad que existe entre éste y la merma patrimonial, es decir, que la pérdida o menoscabo sufridos y la privación de la ganancia lícita son consecuencia directa e inmediata de la falta de cumplimiento de la obligación.
De lo anterior se infiere que cuando se reclama el pago de daños y perjuicios, resulta necesario que el actor demuestre, en primer lugar, la existencia del hecho ilícito como antecedente necesario de la afectación patrimonial –en el caso el incumplimiento de un contrato-; también debe demostrar que efectivamente se causaron daños o perjuicios, pues la existencia de un ilícito civil no produce por sí sola una merma patrimonial ya que habrá casos en los que aun cuando se incumpla algún deber jurídico o una obligación no trascienda al patrimonio del afectado; esa circunstancia exige el tercer elemento a demostrar, a precisar: la existencia de un nexo causal entre el daño o perjuicio y el incumplimiento, como enlace necesario entre el hecho ilícito y la afectación patrimonial.
Se sostiene tal postura, pues conforme al artículo 2108 del Código Civil Federal por daño se entiende la pérdida o menoscabo sufrido en el patrimonio, por la falta de cumplimiento de una obligación y en términos del artículo 2109 del propio ordenamiento, se considera perjuicio la privación de cualquiera ganancia lícita que debiera haberse obtenido con el cumplimiento de la obligación; asimismo, de acuerdo con el artículo 2110, los daños y perjuicios deben ser consecuencia inmediata y directa de la falta de cumplimiento de la obligación, ya sea que se hayan causado o que necesariamente deban causarse.
En ese orden ideas demostrado que ********** incurrió en responsabilidad contractual al haber concluido de facto de manera anticipada y sin justificación la relación jurídica con ********** está obligada a pagar los daños y perjuicios que haya ocasionado, lo cuales deberán determinarse en función del daño emergente y lucro cesante que se acredite deriven del incumplimiento al contrato, tales como las erogaciones que se hayan realizado para liquidar al personal, la ganancia que se dejó de obtener por no haber pedido más folios protectores a pesar de ser requerido en el periodo que debió durar la relación, sin que lo anterior sean los únicos casos a considerar como indemnizables y sin que obste a la posibilidad de reservar para la etapa de ejecución, la cuantificación relativa.
En diverso aspecto, la prestación identificada en el inciso F) tiene como propósito reclamar la responsabilidad extracontractual derivada del incumplimiento de la demandada -tercera interesada- a su propio programa interno denominado compliance, dentro del cual se contempla el Código de Conducta del ********* y el Código de Conducta para Socios Comerciales del **********, pues considera que esa corporación, así como sus agentes y empleados contribuyeron a la terminación anticipada e incumplimiento del contrato.
Además, como prestación G) reclama el pago de daños punitivos también derivados del incumplimiento al programa interno de compliance antes referido.
Al respecto, la actora argumentó que, ********** designó a **********, sociedad de responsabilidad limitada de capital variable, para sustituirla, pese a que esa empresa carecía de los insumos y la capacidad necesarios para prestar el servicio de suministro y aplicación de folios; situación que considera una violación al programa interno del ********** donde se estipula, en la parte que interesa, que los socios comerciales deberán tomar decisiones con base en criterios objetivos, sin ningún tipo de influencia por intereses financieros o personales; en consecuencia, alega que es indispensable imponer a la demandada una condena relativa a los daños punitivos para prevenir hechos similares en sus relaciones comerciales.
En ese sentido, la quejosa para acreditar tanto la responsabilidad extracontractual como la procedencia del pago de daños punitivos exhibe el Código de Conducta de ********** y el Código de Conducta para Socios Comerciales del ********** , así como diversos correos electrónicos relacionados con las gestiones de sustitución del servicio de suministro y aplicación de folios otorgado a la actora, por el de la empresa **********, y las deficiencias del servicio brindado por esta última . Por otra parte, anexó el documento consistente en una denuncia por actos indebidos presentada por una persona jurídica en contra del área de ventas de la demandada .
En consecuencia, esta Primera Sala procede a analizar los documentos detallados con el propósito de verificar si, en el caso, se actualizó la responsabilidad extracontractual de la demandada y como consecuencia el pago de daños punitivos.
Es oportuno puntualizar que el compliance consiste en un sistema de prevención de riesgos legales que integra las metodologías, auditorías y mediciones a través de las actividades de monitoreo, control, alerta, registro y reporte de actividades u hechos sospechosos que pueden desembocar en ilícitos o supuestos de hecho que atentan contra regulaciones estatales para determinado sector económico o contra las normas internas de una empresa provocando sanciones, multas o pérdidas económicas.
El Artículo 12, de la Convención de las Naciones Unidas Contra la Corrupción (2003), de la cual México es parte, prevé que los países deberán tomar medidas para prevenir la corrupción, mejorar las normas contables y de auditoría en el sector privado, así como prever las sanciones correspondientes en caso de incumplimiento.
La Secretaría de la Función Pública de acuerdo con lo establecido en los artículos 21 y 25 de la Ley General de Responsabilidades Administrativas, emite programas para fomentar la ética a través de buenas prácticas y lineamientos generales en la materia, con el objetivo de brindar asesoría al sector privado sobre su cumplimiento para el diseño y aplicación de políticas de integridad.
Dicha Secretaría emitió el Programa de Integridad Empresarial, en el cual, redactó una serie de lineamientos para que el sector privado cumpliera con dichas políticas, por lo que enumeró algunas de las cosas que deben tener son las siguientes:
Un manual de organización y procedimientos que sea claro y completo.
Un código de conducta debidamente publicado y socializado.
Sistemas adecuados y eficaces de control, vigilancia y auditoría.
Sistemas adecuados de denuncia.
Sistemas y procesos adecuados de entrenamiento y capacitación.
Políticas de recursos humanos tendientes a evitar la incorporación de personas que puedan generar un riesgo a la integridad de la corporación.
Mecanismos que aseguren en todo momento la transparencia y publicidad de sus intereses
En relación con el Código de Conducta, establece que éste debe ser con base en las necesidades y circunstancias, pero prevé una serie de elementos mínimos que deberá contener, como una cláusula anticorrupción y mecanismos de prevención de conflictos de intereses. Asimismo, realizar una difusión de “mejores prácticas”, revisiones periódicas de sus códigos de conducta, comunicación, medidas para su aplicabilidad y procedimientos de sanción.
Lo anterior, no solo en las áreas internas, sino que debe tener protocolos de actuación que puedan contemplar las medidas que los empleados deben observar en el trato con servidores públicos, proveedores, inversionistas, clientes, u otro tipo de audiencias y que aumenta el potencial a incurrir en posibles actos de corrupción.
También se advierte que, para dar cumplimiento a este sistema de integridad empresarial, deben establecerse canales de denuncia, mecanismos de recepción de éstas, asesoría, seguimiento puntual y su resolución garantizando la confidencialidad y la protección al denunciante; sin embargo, este tipo de mecanismos de denuncia se refieren a los internamente adoptados por la empresa, así como la cooperación que debe mantener con autoridades competentes, lo que no obstaculiza la procedencia de la acción aquí reclamada, pues el juicio tiene su origen en una controversia del orden civil.
Respecto al programa interno denominado compliance, que contempla el Código de Conducta del ********** y el Código de Conducta para Socios Comerciales del **********, esta Sala considera que al ser el conjunto de normas internas que rigen a esa corporación, el incumplimiento de esas disposiciones no tiene el potencial para demostrar la responsabilidad extracontractual de la demandada, debido a que sólo es un medio utilizado por personas jurídicas, con el fin de garantizar cierta conducta de sus empleados y mantener los principios que establezca cada una, sin que al efecto, sea vinculante, ni obligatorio al momento de entablar relaciones comerciales, pues se insiste, únicamente constituye un reglamento interno, cuya inobservancia por parte de los colaboradores, tendrá las sanciones previstas por la misma sociedad que las crea.
Ahora, en el caso en concreto la demandada ********** opuso la defensa de oscuridad en la demanda, la cual hizo consistir en que fue imprecisa la narración de los hechos en los que se fundó el incumplimiento del programa de compliance, pues consideró que era obligación de la actora explicar con claridad y precisión los hechos de su petición conforme el artículo 322 del Código Federal de Procedimientos Civiles de aplicación supletoria al Código de Comercio. Asimismo, refirió que no existían medios de convicción que comprobaran sus afirmaciones, sino que la parte actora se limitó a aportar códigos de conducta y a sostener que el nuevo proveedor presentaba deficiencias en la ejecución de otros trabajos.
Además, señaló que no se advertía la comisión de algún hecho ilícito o algún actuar negligente, sino solo suposiciones de la actora, por lo que tampoco existía una violación a los códigos de conducta del Grupo ********** o al código de conducta de los socios comerciales ni que la terminación haya derivado de tales transgresiones, sino que fue en virtud de la conclusión de la vigencia de las órdenes de compra que se encontraban activas hasta antes del siete de diciembre de dos mil diecinueve.
El juez primigenio calificó de fundada dicha defensa, para lo cual primero precisó que el término de compliance, es un programa que sirve para detectar y disminuir los riesgos en las empresas, además de establecer roles de responsabilidad dentro de las compañías, es decir, que documenta qué se debe hacer, cómo se tiene que hacer y quién es el responsable de hacerlo.
De igual forma, señaló que dicho programa funciona para implementar normas auto regulatorias como medidas preventivas de los riesgos de diferentes materias como la penal, laboral, tributario, ambiental, por lo que concluyó que el concepto de compliance son normas de carácter interno que permiten una buena organización.
En el caso concreto el juez de origen advirtió que existieron dos códigos de auto regulación interna los cuales son: el Código de Conducta del Grupo ********** y el Código de Conducta para Socios Comerciales del grupo **********; identificó la prestación relacionada que demandó la actora que fue la declaración judicial de que, la transgresión de tales normas tuvo como consecuencia la terminación anticipada de la Carta de Nominación, las cotizaciones y las órdenes de compra; así como, analizó el material probatorio que fue ofrecido para acreditar tales aseveraciones.
Concluyó que la actora no probó que las conductas de la empresa -a saber, las deficiencias de la nueva proveedora, las fallas en la producción de folios, la falta de personal, etc.- constituyeran una violación directa del programa de compliance, ni en qué consisten ni las personas que las cometieron. Aunado a que dichas normas, solo rigen al interior de la compañía y, en consecuencia, el incumplimiento no podía ser sancionado por un órgano jurisdiccional por lo que tal cuestión no era materia de análisis.
Luego, el Tribunal de Alzada, omitió analizar los agravios esgrimidos por la actora en relación con el tema del incumplimiento del programa compliance, bajo el argumento de que el juez de primera instancia absolvió a la demandada de todas las prestaciones reclamadas con base en que la Carta de Nominación no tenía fecha de vencimiento por lo que no podía determinar que fue vencido de manera anticipada e injustificadamente y que no existió el compromiso de poner a decisión un número específico y forzoso de vehículos para la colocación de folios protectores.
Así, aun cuando se considerara que el reglamento mencionado es obligatorio frente a terceros, lo cierto es que la vía judicial no es la idónea para reclamar su incumplimiento, pues no debe soslayarse que esas normas fueron impuestas de forma unilateral por un grupo corporativo y, por ende, su análisis y aplicación escapa del escrutinio de las autoridades jurisdiccionales.
En ese sentido se entiende, que la accionante tiene sus derechos a salvo para realizar las denuncias que considere procedentes respecto de quienes actúan de forma contraria a las normas internas o a la legislación mexicana por posiblemente actualizarse un acto ligado a la corrupción.
A lo anterior se suma que la quejosa pretende justificar el incumplimiento del programa interno a partir de la intención de la demandada para sustituirla por **********, en términos de diversas comunicaciones por vía electrónica exhibidas en la demanda y una documental relativa a una denuncia de ********** en contra de la demandada.
Sin embargo, tales medios de prueba no acreditan de forma fehaciente el incumplimiento del programa interno denominado compliance, ni la responsabilidad extracontractual de la demandada, máxime que si bien, existe evidencia de la intención de ********** para contratar el servicio con otra empresa, lo cierto es que esta Sala no advierte el ánimo de la demandada para generar un daño directo a la actora, ni la actualización de un hecho ilícito.
Finalmente, en relación con los daños punitivos destaca que en el amparo en revisión 1133/2019 , esta Primera Sala reiteró que los daños punitivos son una figura de carácter civil, que persigue “ la punición de determinadas conductas caracterizadas por un elemento axiológico o valorativo agravado ”; también explicó que dichos daños se traducen en sanciones de carácter civil que pueden implicar obligaciones de dar o de hacer, disuasivas, accesorias y de aplicación excepcional, cuya aplicación se justifica para castigar y prevenir conductas que merezcan un grado muy alto de reprochabilidad por parte de la sociedad.
Así, esta Sala consideró que los daños punitivos tienen una triple finalidad: i) castigar al responsable -función punitiva-represiva-; ii) impedir que la responsable lucre con los actos antijurídicos -función que busca evitar el enriquecimiento injusto del infractor-, y iii) disuadir al responsable y a otras personas de que realicen las actividades como las que causaron daños a la víctima -función disuasoria-preventiva.
Con base en lo anterior, esta Primera Sala determina que en el caso no se actualiza el pago de daños punitivos, pues no quedó demostrado el supuesto alegado como hecho ilícito.
DECISIÓN Y EFECTOS
Por todo lo determinado, al resultar parcialmente fundados los conceptos de violación de fondo, esta Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación concede el amparo y protección de la Justicia de la Unión a la quejosa para el efecto de que el tribunal colegiado de apelación responsable:
Deje insubsistente la sentencia reclamada.
Dicte otra en la que reitere el estudio de las apelaciones preventivas.
Al analizar el fondo, con base en las consideraciones de esta sentencia declare:
- - 1. Que ********** incurrió en responsabilidad contractual al haber terminado anticipadamente y sin causa justificada la relación comercial, por lo cual:
  - Debe indemnizar a ********** por los daños y perjuicios que le haya ocasionado.
  - Con ese propósito, deberá determinar que el contrato no es condicional; que el volumen de ventas por 650,000 unidades constituye una meta y no una cantidad obligatoria de folios protectores que debían solicitarse.
  - Para cuantificarlos debe considerar la convocatoria pública, la Carta de Nominación, las órdenes de compra y el anexo 23 en donde se detallan los modelos que llevarían los folios protectores y el calendario de producción; también debe estimar los gastos erogados y las ganancias no obtenidas a partir de, por ejemplo, los que se afirma fueron realizados para liquidar al personal o los montos que se dejaron de percibir una vez que ********** decidió dejar de solicitar folios protectores, sin que la condena necesariamente deba limitarse a estos rubros.
  - Una vez fijados los conceptos indemnizables podrá reservar la cuantificación para ejecución de sentencia.
Que no se acreditan los elementos de la responsabilidad extracontractual subjetiva.
Que no se acredita el pago de daños punitivos.
Con plenitud de jurisdicción resuelva la litis sometida a su consideración.

Por lo expuesto y fundado, esta Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación resuelve:

ÚNICO. La Justicia de la Unión ampara y protege a **********, en contra de la sentencia dictada el veintinueve de noviembre de dos mil veintitrés por el Tribunal Colegiado de Apelación del Sexto Circuito, en el toca mercantil **********, y para los efectos precisados en esta resolución.

Notifíquese; conforme a derecho proceda y, en su oportunidad, archívese el expediente como asunto concluido.

Así lo resolvió la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación por unanimidad de cinco votos de las señoras Ministras y de los señores Ministros: Jorge Mario Pardo Rebolledo, Juan Luis González Alcántara Carrancá, Ana Margarita Ríos Farjat, Alfredo Gutiérrez Ortiz Mena, quien está con el sentido, pero se separa de los párrafos doscientos diez al doscientos treinta y seis y Presidenta Loretta Ortiz Ahlf (Ponente).