AMPARO DIRECTO 3/2024

Hechos : Una persona moral y otra física demandaron, en la vía ordinaria mercantil, de una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable, diversas prestaciones, entre las que destacan la rescisión por incumplimiento general de un contrato de suministro, así como el pago de una indemnización por daños y perjuicios. La demandada reconvino la declaración judicial de validez de algunas cláusulas del contrato. La persona juzgadora del conocimiento acogió la acción principal. Inconformes, ambas partes interpusieron recurso de apelación, el cual fue resuelto por la Sala Responsable en el sentido de desestimar tanto la acción principal como la reconvención. En desacuerdo, la parte actora promovió juicio de amparo directo en el que se cuestionó la constitucionalidad y legalidad de algunas cláusulas del contrato de suministro que dio origen a la controversia.

Criterio jurídico : La Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación considera que, si bien el artículo 78 del Código de Comercio reconoce el principio de libertad contractual, también lo es que está limitado a que la validez y el cumplimiento de los contratos no quede al arbitrio de uno de los contratantes, a fin de procurar que los contratos sean cumplidos a cabalidad por todas las partes involucradas y exista la seguridad de que se cumplirán los acuerdos. Por tanto, son inconstitucionales las cláusulas que atenten contra el principio de igualdad entre las partes que rige la materia mercantil, por ejemplo, aquellas cláusulas en las que se establezca que una sola de las partes de forma unilateral podrá rescindir el contrato, esto es, sin la intervención del otro contratante; o en las que se obligue a uno de los contratantes a igualar o mejorar tarifas en plazos demasiado breves y/o sin conocer las condiciones de las ofertas, so pena de rescindir el contrato.

Justificación : El principio de libertad contractual previsto en el artículo 78 del Código de Comercio implica que en materia mercantil las partes –las personas comerciantes– son libres de pactar y establecer relaciones jurídicas específicas con otras personas, para la consecución de determinados fines que quieren para sí mismas, conforme a su proyecto de vida, lo cual es el fundamento de la realización de toda clase de actos o negocios jurídicos en los que la persona, por libre decisión, se atribuye derechos y/o se impone obligaciones, conforme a sus propios intereses, frente a otros sujetos; siempre y cuando observen un mínimo de reglas previstas en el orden jurídico para su constitución, existencia y validez jurídica, así como para su terminación; es decir, las partes son libres de convenir lo que mejor convenga a sus derechos siempre que respeten las leyes y sean acordes al orden público y la igualdad entre ellas. De ahí que el artículo 1797 del Código Civil Federal es una restricción al principio de libertad contractual, específicamente respecto a la terminación de los contratos, la cual busca garantizar el debido y cabal cumplimiento de los contratos y los principios de equidad de las partes en un contrato del orden civil o mercantil –según el cual las partes son libres de pactar en los términos que más les convengan en igualdad de condiciones– y el de pacta sunt servanda previsto en el artículo 1796 del mismo ordenamiento legal, según el cual los pactos deben cumplirse en los términos en los que fueron acordados, esto es, que los convenios sean satisfechos a cabalidad y alcancen los fines para los que fueron convenidos. Por ello, partiendo de la premisa de que la materia mercantil se rige por el principio de igualdad entre las partes, tanto en las cuestiones sustantivas como en los aspectos procesales, y que éstas son libres para contratar procurando que los pactos sean cumplidos en los términos acordados, el legislador estableció como límite a la libertad contractual del comercio, el hecho de que la validez y el cumplimiento de los contratos no quedara al arbitrio de sólo uno de los contratantes.

(II) Análisis del clausulado del Contrato de Opción de Compra de Valores de 15 de septiembre de 2011.

1. Establecido lo anterior, esta Primera Sala estima conveniente traer a colación los antecedentes relevantes para dicho asunto, los cuales se toman de las constancias que obran en autos, en especial del Contrato de préstamo controvertible no comprometido garantizado de 15 de septiembre de 2011, celebrado entre ********** —en su calidad de prestamista— y ********** —en su calidad de prestatario—.

a. ********** le solicitó a ********** un préstamo a su favor por una suerte principal global no mayor a USD $********** -********** de dólares (********** /100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América), para financiar su capital de trabajo y para pagar los adeudos existentes derivados de un préstamo anterior celebrado entre los mismos contratantes . Con motivo de ello, celebran el contrato de préstamo controvertible no comprometido garantizado de 15 de septiembre de 2011 , siendo ********** el prestamista y ********** el prestatario. Para ilustrar lo anterior, se inserta a continuación la cláusula 2.01 del contrato.