AMPARO DIRECTO 271/2020. 26 DE NOVIEMBRE DE 2020. MAYORÍA DE VOTOS. DISIDENTE Y PONENTE: DANIEL HORACIO ESCUDERO CONTRERAS. ENCARGADO DEL ENGROSE: FRANCISCO JAVIER SANDOVAL LÓPEZ. SECRETARIO: HUGO ALFONSO CARREÓN MUÑOZ.

De acuerdo con las fracciones I y IV, inciso b), del artículo 228 Bis citado, la resolución de escisión debe ser aprobada por la asamblea general de accionistas de la sociedad y contener una descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida y, en su caso, a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas.

Asimismo, la resolución de escisión debe contener los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo, así como las obligaciones que en virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida.

Esta información que está referida en los incisos a) a d) de la fracción IV del artículo 228 Bis(1) es importante que se dé a conocer a los acreedores de la sociedad escindente para que sepan en forma exacta su situación patrimonial y puedan, en su caso, expresar la oposición que más adelante se analizará, pues si en un momento, antes de la escisión, son acreedores de la escindente, como efecto de la escisión pueden serlo de la escindida, con la cual no contrataron.

Es por ello que la ley establecía en la fracción V de dicho precepto, la obligación de publicar en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto de la resolución de escisión que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV del propio artículo, precisando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones:

"Artículo 228 Bis. Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.